Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Лена» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки по выдаче аваля по простому векселю недействительной

по апелляционной жалобе представителя ответчика ФИО1 – А. на решение Ангарского городского суда Иркутской области от 25 апреля 2014 года,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Артель старателей «Лена», обращаясь в суд с иском, указало, что ФИО1 предъявил к оплате простой вексель от Дата изъята , по которому векселедатель ФИО2 обязалась уплатить указанную в векселе сумму (данные изъяты). с процентами в размере (данные изъяты). Срок оплаты по предъявлению, но не ранее Дата изъята . По данному векселю был выдан аваль, о чем свидетельствует подпись ФИО2, совершенная на этом векселе от имени авалиста ООО «Артель старателей «Лена». Данные обстоятельства установлены решением Бодайбинского городского суда Иркутской области от 10 октября 2013 года. Считают, что сделка по выдаче указанного аваля является недействительной, так как сделка должна соответствовать вексельному законодательству и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно Уставу общества к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о выдаче обществом векселей, об акцепте векселей, а также о принятии обществом на себя любых обязательств по векселям, выданным участниками или третьими лицами. Уставом полномочия директора ограничены, по сравнению с тем, как они определены в законе. В связи с этим, сделка по выдаче аваля ФИО2 от имени общества является недействительной, как совершенная за пределами установленных уставом ограничений полномочий единоличного исполнительного органа, каковым являлась ФИО2 Данная сделка подлежала одобрению общим собранием участников общества, однако такого решения собранием не принималось. ФИО2, являясь директором общества, не вправе была выдавать аваль по векселю без разрешения на это общего собрания участников ООО «Артель старателей «Лена».

Истец просил суд признать недействительной сделку по выдаче аваля по простому векселю от Дата изъята , векселедателем по которому является ФИО2, векселедержателем - ФИО1, на вексельную сумму (данные изъяты) с уплатой процентов по векселю в размере (данные изъяты) непосредственно или по его приказу любому другому лицу; взыскать с ответчиков расходы по уплате государственной пошлины в размере (данные изъяты).

В судебном заседании представитель истца ООО «Артель старателей «Лена» С., действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала.

Ответчики ФИО1, ФИО2 в судебное заседание не явились.

Представитель ответчика ФИО1, действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования ООО «Артель старателей «Лена» не признал.

Решением Ангарского городского суда Иркутской области от 25 апреля 2014 года и дополнительным решением от 4 сентября 2014 года исковые требования ООО «Артель старателей «Лена» удовлетворены. Признана недействительной сделка по выдаче аваля по простому векселю Дата изъята векселедателем ФИО2 векселедержателю ФИО1 на вексельную сумму (данные изъяты) с уплатой процентов (данные изъяты) непосредственно или по его приказу любому другому лицу. С ответчиков в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере по (данные изъяты) с каждого.

В апелляционной жалобе представитель ответчика ФИО1 просит решение суда отменить в полном объеме, отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов к отмене решения указал на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Судом первой инстанции установлено, что Уставом общества полномочия директора общества ограничены по сравнению с тем, как они определены в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как сделки о выдаче векселей, об акцепте векселей, а также о принятии любых обязательств по векселям относятся к компетенции общего собрания. В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. ФИО1, принимая вексель с проставленным в нем от имени истца авалем, убедился в полномочиях ФИО2 как генерального директора ООО «Артель старателей «Лена», статус которой не оставлял разумных оснований для сомнений в совершении ею как руководителем организации сделок по авалированию векселя. Истцом не представлено доказательств того, что ФИО1 знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренных в уставе, по сравнению с полномочиями, определенными в законе. Не соответствует действительности вывод суда о том, что ФИО1, являясь (данные изъяты) филиале Сбербанка России, при оформлении документов на выдачу кредита со стороны ООО «Артель старателей «Лена» требовал предоставления Устава общества и данный Устав был предоставлен, что подтверждает осведомленность ФИО1 об установленных ограничениях. Являясь (данные изъяты), ФИО1 требовал предоставления документов в соответствии с положениями банка, регулирующими отношения по выдаче кредита, при этом согласно занимаемой должности он непосредственно не изучает полученную документацию и не дает полученной документации правовую оценку, особенно с позиции наличия ограничений полномочий директора по оформлению вексельных сделок. Иных доказательств, подтверждающих тот факт, что ФИО1 знал об установленных ограничениях, суду не представлено. Следовательно, суд неверно применил положения ст. 174 ГК РФ, признав сделку недействительной при условии, что вторая сторона не знала о существующих ограничениях полномочий директора. Судом указано на нарушение требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении сделки по авалированию простого векселя от 31 мая 2013 года. Однако обязанность доказывания наличия неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки возложена законом на истца. При рассмотрении гражданского дела Бодайбинским городским судом исследовалось обстоятельство получения денежных средств от истца векселедателем ФИО2, установлено, что она действовала в интересах общества, и выдача аваля простого векселя не повлекло возникновение убытков для ООО «Артель старателей «Лена». Довод суда о взыскании с ООО «Артель старателей «Лена» солидарно с ФИО2 денежных средств по простому векселю Дата изъята также не является состоятельным, так как вынесение решения суда само по себе, без предоставления доказательств исполнения указанного решения обществом, не свидетельствует о причинении последнему убытков.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель истца ООО «Артель строителей «Лена» И., действующий на основании прав по должности, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав доклад по делу, объяснения представителя ответчика А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя истца С., возражавшей против доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО «Артель старателей «Лена» действует на основании Устава, утвержденного решением участников общества Дата изъята . Согласно разделу 14 Устава к органам управления общества относятся: общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган – директор. Пунктом 14.1.1. Устава предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое руководит деятельностью общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом. Согласно пп. 18 п. 14.1.2. Устава к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о выдаче обществом векселей, об акцепте векселей, а также о принятии обществом на себя любых обязательств по векселям, выданным участниками или третьими лицами.

Дата изъята ФИО2 выдала ФИО1 вексель с обязательством оплаты в пользу ФИО1 (данные изъяты) и процентов в размере (данные изъяты), срок платежа по предъявлению, но не ранее Дата изъята . По данному векселю выдан аваль, о чем свидетельствует подпись ФИО2, совершенная от имени авалиста – ООО «Артель старателей «Лена».

Дата изъята принято решение о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Артель старателей «Лена» ФИО2 с Дата изъята и на должность директора назначен ФИО3

Истец просил суд признать сделку по авалированию простого векселя недействительной, ссылаясь на то, что она совершена с превышением полномочий ФИО2, не было получено решения общего собрания, в дальнейшем сделка также не была одобрена. Данная сделка была совершена с заинтересованностью, так как ФИО2 являлась одновременно директором авалиста и лицом, в обеспечение исполнения обязательств которого по векселю был выдан аваль.

Из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Установлено, что Уставом ООО «Артель старателей «Лена» полномочия директора общества ограничены по сравнению с тем, как они определены в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как сделки о выдаче векселей, об акцепте векселей, а также о принятии любых обязательств по векселям относятся к компетенции общего собрания общества, решения общего собрания общества, дающего ФИО2 согласие на совершение оспариваемой сделки не было, как не было и одобрения общим собранием в дальнейшем данной сделки. Ответчик ФИО1, сам являющийся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью, не мог не знать, что полномочия директора общества определяются его Уставом, ответчик не только мог, но и должен был до заключения сделки ознакомиться с положениями Устава общества и внутренними документами общества, определяющими полномочия директора общества по распоряжению имуществом и имеющиеся у него ограничения.

Согласно п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Принимая во внимание тот факт, что ФИО2 являлась одновременно директором авалиста и лицом, в обеспечение исполнения обязательств которого по векселю был выдан аваль, суд пришел к правильному выводу, что данная сделка была совершена с заинтересованностью, следовательно, должна была быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Оценив в совокупности представленные доказательства, проанализировав положения ст. 174 ГК РФ, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и установив, что решения общего собрания, дающего согласие ФИО2 на совершение оспариваемой сделки не было, в дальнейшем данная сделка также не была одобрена общим собранием участников общества, ФИО1 не убедился в полномочиях ФИО2 как директора, однако, как участник сделки, должен был проявить осмотрительность и убедиться в ее полномочиях, учитывая, что данная сделка была совершена с заинтересованностью, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка по выдаче аваля по простому векселю является недействительной, и удовлетворил исковые требования.

Выводы суда подробно мотивированы в решении, соответствуют содержанию доказательств, собранных и исследованных в соответствии со ст.ст. 56, 67 ГПК РФ, и не вызывают у судебной коллегии сомнений в их законности и обоснованности.

Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика ФИО1 об отсутствии доказательств того, что ФИО1 знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренных в Уставе общества, по сравнению с полномочиями, определенными в законе, не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, основаны на неправильном толковании норм материального права, направлены на переоценку доказательств по делу и правильных выводов суда первой инстанции, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.

Пункт 3 статьи 10 ГК РФ исходит из предположения о разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, то есть ФИО1 не только мог, но и должен был до заключения оспариваемой сделки ознакомиться с положениями Устава общества и внутренними документами общества, определяющими полномочия директора общества по распоряжению имуществом и имеющиеся у него ограничения.

Вместе с тем, указание в апелляционной жалобе на то, что ФИО1, принимая вексель с проставленным в нем от имени истца авалем, убедился в полномочиях ФИО2 как генерального директора ООО «Артель старателей «Лена», свидетельствует о том, что ответчик был знаком с содержанием Устава общества, поскольку только из этого документа могли быть установлены такие полномочия.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО2 действовала в интересах общества, и выдача аваля простого векселя не повлекла возникновение убытков для ООО «Артель старателей «Лена», не заслуживают внимания, поскольку не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Материалами дела не подтверждается наличие между ООО «Артель старателей «Лена» и ФИО2 каких-либо обязательств, во исполнение которых истец поручился перед ФИО1 за ФИО2 Доказательств того, что выдача аваля по простому векселю от Дата изъята была связана с хозяйственной деятельностью ООО «Артель старателей «Лена» и по существу являлась экономически целесообразной, в материалы дела не представлено. Совершение оспариваемой сделки повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Артель старателей «Лена», так как решением Бодайбинского городского суда Иркутской области от 10 октября 2013 года с Общества в пользу ФИО1 взыскана вексельная сумма, проценты и судебные расходы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции, который всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал правильную оценку всем представленным в дело доказательствам и постановил законное и обоснованное решение.

Все доводы ответчика и его представителя, в том числе приведенные в апелляционной жалобе, являлись предметом судебного разбирательства, и суд первой инстанции дал им правильную оценку и обоснованно признал эти доводы несостоятельными по мотивам, изложенным в решении суда.

Таким образом, решение Ангарского городского суда Иркутской области от 25 апреля 2014 года, проверенное в силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, является законным и обоснованным, в связи с чем отмене не подлежит, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 327, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ангарского городского суда Иркутской области от 25 апреля 2014 года по гражданскому делу по иску Общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Лена» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки по выдаче аваля по простому векселю недействительной оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий О.В.Воеводина

Судьи Н.М.Усова

Н.К.Черемных