Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца С.М.Т. – К.А.К. на решение Кировского районного суда г.Уфа Республики Башкортостан от <дата>, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований С.М.Т. к акционерному обществу «А.» о признании недействительной (ничтожной) сделки по предоставлению ОАО «А.» кредита в сумме ... рублей под ... % годовых сроком до <дата> по договору <№...> о предоставлении кредита в российских рублях от <дата>., признании недействительной (ничтожной) сделки по приобретению векселя серия <№...><№...> номиналом ... рублей по договору <№...> от <дата>. выдачи простого векселя ОАО «...», признании недействительной (ничтожной) сделку по залогу векселя ОАО «...» серия <№...><№...> номиналом ... рублей по договору залога <№...>/<№...> от <дата>. и применении последствий недействительности данных сделок, о признании заключённой сделки по передаче денежного займа от С.М.Т. в ООО «А.» в размере ... рублей, признании разницы между задолженностью ООО «А.» и стоимостью векселя в размере ... рублей задолженностью ОАО «А.Б.» перед С.М.Т. как вкладчика банка, отказать за пропуском срока исковой давности.

Заслушав доклад судьи Нурмухаметовой Р.Р., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

С.М.Т. обратился в суд с исковым заявлением к ОАО «А.Б.» о признании сделки недействительной, указав, что между ООО «А.» и ОАО «А.Б.» заключен договор <№...> от <дата>. о предоставлении кредита в сумме ... рублей под ... % годовых сроком до <дата> на приобретение горючесмазочных материалов, минеральных удобрений, СЗР, семян, ветеринарных препаратов, запчастей для сельскохозяйственной техники и сельхозинвентаря.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика С.М.Т. по договору <№...> от <дата>. выдачи простого векселя ОАО «А.Б.» приобрел простой вексель <№...> номиналом ... рубля и передал его в залог по договору о залоге <№...> от <дата>.

<дата> данный вексель был передан обратно С.М.Т. от ОАО «А.Б.», и в тот же день, получив денежную сумму за вексель, С.М.Т. снова приобрел вексель по договору <№...> выдачи простого векселя ОАО «А.Б.» от <дата>. <№...> номиналом ... рубля и снова передал в залог по договору залога <№...> от <дата> в обеспечение исполнения обязательств заемщика ООО «А.» по кредитному договору <№...> от <дата>.

Фактически между С.М.Т. и ООО «А.» <дата> был заключен договор на оказание финансовой помощи сельхозтоваропроизводителю для проведения сельскохозяйственного сезона, согласно условиям которого: С.М.Т. передает ООО «А.» заем в размере ... рублей сроком на ... год. При этом передача суммы денежного займа производится в следующем порядке: С.М.Т. приобретает вексель ОАО «А.Б.» номиналом не менее ... рублей и передает его обратно в ОАО «А.Б.» с целью дальнейшей выдачи банком ООО «А.» кредита на сумму ... рублей.

Для этого сначала С.М.Т. заключает с ОАО «А.Б.» договор выдачи простого векселя номиналом не менее ... рублей, затем ООО «А.» заключает кредитный договор с ОАО «А.Б.» на сумму ... рублей сроком до одного года на сельхоз нужды. С.М.Т. заключает с ОАО «А.Б.» договор залога векселя в обеспечение обязательств заемщика ООО «А.» по кредитному договору.

Во исполнение вышеуказанных обязательств С.М.Т. передал ОАО «А.Б.» денежную сумму в размере ... рубля за вексель, исключительно с целью передачи этих денежных средств ОАО «А.Б.» в ООО «А.» в виде кредита, оставив в пользу ОАО «А.Б.» вознаграждение в виде разницы между стоимостью векселя и суммой кредита, которая составила ...... рубля.

С.М.Т. заимствовал данную денежную сумму у третьего лица (ООО «......») по договору денежного займа от <дата> под ... % годовых сроком до <дата>.

Денежные средства в размере ... рублей были переданы в ООО «А.» непосредственно учредителем ООО «А.» С.М.Т.. Поскольку субсидированию сельхозтоваропроизводителей подлежат только банковские проценты, учредитель С.М.Т. был вынужден оформить сделку по предоставлению целевого займа через кредитную организацию. При этом, при выдаче ООО «А.» кредита ОАО «А.Б.» своих денежных средств не привлекал, за посреднические услуги получил вознаграждение в размере ... рубля.

Факт взаимосвязанности кредитной сделки и сделки по приобретению и залогу векселя подтверждается фактически сложившимися отношениями сторон по оформлению займа участника общества через банковский кредит под залог векселя, начиная с <дата> года. Так был заключен кредитный договор <№...> от <дата>. на сумму ... млн. рублей под залог векселя ОАО «А.Б.», соглашение о кредитовании <№...> от <дата>. и соглашение о кредитовании <№...> от <дата>., по которым на протяжении трех лет подобным образом выдавались кредитные суммы под залог векселей С.М.Т.

Также об этом свидетельствует заниженная процентная ставка кредита ООО «А.» ... % годовых, которая не характерна для банка. ОАО «А.Б.» в <дата> году предоставлял коммерческие кредиты под ... % годовых.

С.М.Т. и ООО «А.» было предложено банку погасить задолженность по кредитному договору векселем ОАО «А.Б.», в частности письмами С.М.Т. от <дата> и ООО «А.». Погашение кредита ООО «А.» в размере ... рублей по договору <№...> о предоставлении кредита от <дата>. должно было быть произведено векселем ОАО «А.Б.» серия ...<№...> номиналом ... рубля от <дата>., являющимся предметом обеспечения обязательств ООО «А.» в соответствии с договором о залоге <№...> от <дата>., а остаток денежных средств в размере ... рубля перечислен на карточный счет С.М.Т. в ОАО «А.Б.». Погашение кредита ООО «А.» в размере ... рублей по договору <№...> о предоставлении кредита от <дата>. не было произведено.

По условиям п<№...> договора о залоге <№...> от <дата>. С.М.Т. обязан осуществить замену векселя ОАО «А.Б.» серии <№...><№...> номиналом ... рубля от <дата>. на вексель с аналогичной вексельной суммой. Во исполнение указанного обстоятельства <дата>С.М.Т. передал вексель ООО Научно - производственное предприятие «...» серии <№...><№...> от <дата>. на сумму ... рубля с открытым индоссаментом, а вексель ОАО «А.Б.» серия <№...> номиналом ... рубля от <дата>. просил возвратить. Однако вексель не был возвращен. <дата> от ОАО «А.Б.» пришло письмо об отказе в принятии векселя в силу того, что условиями договора залога одновременно с обязательством залогодателя осуществить замену векселя обязанность залогодержателя осуществить замену векселя на любой предложенный залогодателем вексель не предусмотрена.

ОАО «А.Б.» отказывается в принятии предложенного С.М.Т. надлежащего исполнения обязательства.

Приобретение векселя и выдача кредита являются двумя этапами одной сделки, которая была совершена исключительно с целью прикрыть сделку по предоставлению займа учредителем общества С.М.Т. своему сельскохозяйственному предприятию ООО «А.».

Сделка ООО «А.» и ОАО «А.Б.» по предоставлению кредита по договору <№...> от <дата> в сумме ... рублей под ... % годовых и сделки по выдаче простого векселя <№...> номиналом ... рубля по договору <№...> от <дата>. и передаче векселя в залог по договору о залоге <№...> от <дата>. притворны, поскольку были совершены с целью прикрыть сделку по предоставлению займа учредителем С.М.Т. своему предприятию ООО «А.».

Притворная сделка является ничтожной.

С.М.Т. просил суд признать недействительной (ничтожной) сделку по предоставлению ОАО «А.Б.» кредита в сумме ... рублей под ... % годовых сроком до <дата> по договору <№...> о предоставлении кредита от <дата>, признать недействительной (ничтожной) сделку по приобретению векселя серия <№...><№...> номиналом ... рубля по договору <№...> от <дата> выдачи простого векселя ОАО «А.Б.», признать недействительной (ничтожной) сделку по залогу векселя ОАО «А.Б.» серия <№...><№...> номиналом ... рубля по договору залога <№...> от <дата> и применить последствия недействительности данных сделок.

В силу положений ч.2 ст.170 ГК РФ признать заключенной сделку по передаче денежного займа от С.М.Т. в ООО «А.» в размере ... рублей, признать разницу между задолженностью ООО «А.» и стоимостью векселя в размере ... рубля задолженностью ОАО «А.Б.» перед С.М.Т. как вкладчика банка.

Судом вынесено вышеприведенное решение.

С.М.Т., не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Кировского районного суда г.Уфа Республики Башкортостан от <дата> отменить, принять по делу новое решение, удовлетворив требования искового заявления. При этом указывает, что он не согласен с выводом суда о недоказанности факта притворности сделки, так как им представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что договор <№...> от <дата> о предоставлении кредита, заключенный между ООО «А.» и ОАО «А.Б.», сделки по выдаче простого векселя <№...> номиналом ... рубля по договору <№...> от <дата> и передаче векселя в залог по договору о залоге <№...> от <дата>, прикрывали сделку по предоставлению займа С.М.Т. в ООО «А.».

С.М.Т. считает, что в силу ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности (ничтожной) сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Изучив материалы дела, выслушав С.М.Т., его представителя К.А.К., представителя ОАО «А.Б.» Г.А.А., проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по доводам апелляционной жалобы, обсудив ее доводы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда. К данному выводу судебная коллегия пришла на основании следующего.

Согласно ч.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу ст.170 ГК РФ, при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В силу данной нормы сделка может быть признана ничтожной, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, то есть при ее совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.

Разрешая по существу возникший спор и отказывая истцу в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемая сделка является притворной, т.е. совершена с целью прикрыть другую сделку – договор дайма.

Из материалов дела следует, что <дата> ОАО «А.Б.» предоставил кредит в сумме ... рублей ООО «А.» для приобретения горючесмазочных материалов, минеральных удобрений, СЗР, семян, ветеринарных препаратов, запчастей для сельскохозяйственной техники и сельхозинвентаря.

Факт выдачи ООО «Алга» кредитных средств подтверждается мемориальным ордером банка <№...> от <дата>.

ООО «А.» осуществляло частичное исполнение обязательств по кредитному договору.

Истец С.М.Т. обязался обеспечить исполнение обязательств ООО «А.» по кредитному договору, предоставив банку в залог векселя.

Истец считает, что приобретение векселя, выдача кредита, залог векселя являются взаимосвязанными сделками, совершенные с целью прикрыть сделку учредителя С.М.Т. по предоставлению своему предприятию ООО «А.» займа в размере ... рублей по договору от <дата>, в котором излагается сам процесс передачи денежных средств.

Данный договор не подписан ОАО «А.Б.».

По мнению истца указанное обстоятельство, в силу ст.170 ГК РФ, влечет недействительность (ничтожность) кредитного договора, договора приобретения векселя и его залог, поскольку кредит предоставил сам своему предприятию, но посредством банка.

Разрешая спор, суд обоснованно не согласился с данными доводами, поскольку согласно ст.170 ГК РФ, по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, т.е. притворная сделка совершается при полном согласии сторон по сделке и фактическая цель сделки заведомо для обеих сторон не совпадает с правовой. Из существа притворной сделки вытекает, что стороны сделки не собираются исполнить при самом её совершении.

Кроме того, в силу пункта 2 ст.170 ГК РФ притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая сделка, то есть для признания сделки притворной юридически значимым обстоятельством является субъектный состав сделок.

Материалами дела достоверно установлено, что по оспариваемой истцом сделке (кредитный договор), которую заключило ООО «А.» в лице генерального директора С.А.Х. с ОАО «А.Б.», ООО «А.» получило кредит в полном объеме и частично кредит выплатило.

Таким образом, оснований полагать, что воля сторон кредитного договора была направлена на достижение правового результата, не соответствующего совершенной сделке, у суда не имелось, в связи с чем вывод суда первой инстанции об отказе в признании кредитного договора ничтожным в соответствии со ст.170 ГК РФ является законным.

Более того, истец, заключая оспариваемые договора, имел намерение получить выгоду в процентном отношении, в связи с чем воспользовался услугами банка. Данные обстоятельства также опровергают доводов истца о притворности сделки.

Вынося решение, суд надлежащим образом оценил собранные по делу доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст.67 ГПК РФ, и пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания кредитного договора, договоров выдачи простого векселя ОАО «А.Б.» ничтожными по притворности.

При этом аргумент истца о том, что воля сторон при заключении спорной сделки была направлена на предоставление банком и получение предприятием истца кредита; ранее с ... года аналогичные кредитные договора заключались с этим банком с целью формального соблюдения норматива - не свидетельствует о притворности кредитного договора.

В опровержение данного аргумента истца судебная коллегия отмечает, что положения ст.167 ГК Российской Федерации с учетом их конституционно-правового смысла, выявленного в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года №6-П, направлены на обеспечение стабильности гражданского оборота и установление баланса прав и законных интересов всех его добросовестных участников.

Отклоняя довод истца о притворности сделки ввиду составления сделок в один день с участием одних и тех же лиц, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что действующее гражданское законодательство не содержит запрета на заключение нескольких кредитных договоров в один день. Стороны свободны в выборе заключения кредитных договоров, как обеспеченных, так и не обеспеченных залогом и в определении размера залога.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований, которые могут повлиять на существо вынесенного решения, направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств и иное толкование норм права, не содержат новых обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, а потому не могут служить основанием к его отмене.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда города Уфа Республики Башкортостан от <дата> оставить без изменения, апелляционную жалобу С.М.Т. – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий: Р.Р. Нурмухаметова

Судьи: Р.Р. Нигматуллина

ФИО1

Справка: судья А.Р. Курамшина