Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску ФИО1 к Потребительскому кооперативу «Емельяновское райпо», Обществу с ограниченной ответственностью «Торговая сеть «Каравай» о признании договоров поручительства недействительными

по апелляционной жалобе генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Торговая сеть «Каравай» ФИО2

на решение Октябрьского районного суда г.Красноярска от 14 сентября 2012 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор поручительства от 19 мая 2009 года заключенный в счет исполнения обязательств по договору займа от 05 сентября 2006 года и договор поручительства от 19 мая 2009 года заключенный в счет исполнения обязательств по договору займа от 04 апреля 2007 года между ООО «Торговая Сеть «Каравай» и ПК «Емельяновское районное потребительское общество».

Заслушав докладчика, Судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

ФИО1. обратилась в суд с исками к потребительскому кооперативу «Емельяновское райпо», ООО «Торговая сеть «Каравай» о признании недействительными в силу ничтожности договоров поручительства от 19 мая 2009 года, заключенных между потребительским кооперативом «Емельяновское райпо» и ООО «Торговая сеть «Каравай». Определением Октябрьского районного суда г.Красноярска от 18.06.2012 года гражданские дела объединены в одно производство.

Требования мотивированы тем, что в марте 2012 года ей как пайщику потребительского кооператива «Емельяновское райпо» стало известно о том, что согласно вышеназванных договор поручительства потребительский кооператив «Емельяновское райпо» обязался солидарно отвечать за своевременное и надлежащее исполнение ООО«Торговый дом «Емельяновское райпо» всех обязательств по договору займа от 04.04.2007года перед ООО «Торговая сеть «Каравай» на сумму 15 000 000 рублей, выданных под 15% годовых сроком до 31.12.2009 года и по договору займа от 05.09.2006 года перед ООО «Торговая сеть «Каравай» на сумму 3 000 000 рублей, выданных под 14% годовых на срок до 31.12.2009 года. Считает указанные договоры поручительства недействительными, так как Уставом кооператива не предусмотрена возможность заключения договоров поручительства, кооператив обладает специальной правоспособностью, в связи с чем имеет право совершать лишь те сделки, которые прямо направлены на достижение целей, ради которых данный кооператив был создан. Выдавая поручительство за полное исполнение ООО ТД «Емельяновское райпо» своих обязательств по договору процентного денежного займа перед ООО «Торговая сеть «Каравай», потребительский кооператив «Емельяновское райпо» вьшел за установленные законом и учредительными документами пределы своей специальной правоспособности, поскольку данные сделки не имеет какой-либо связи с предметом и целями его деятельности, а лишь влечет за собой прямую угрозу его полного банкротства вследствие ничем не обоснованного принятия на себя солидарной ответственности по чужим долговым обязательствам. Любые сделки юридического лица, совершаемые руководителем, должны быть основаны на тех или иных причинах, обусловленных его законными интересами. Однако, заключение оспариваемых договоров поручительства заведомо для его руководителя не имело под собой разумного смысла, поскольку совершенно безвозмездно обременяло кооператив чужим долгом. Председатель Совета «Емельяновское райпо» ФИО3 использовал свои правомочия для того, чтобы посредством заключения договора поручительства полностью переложить на кооператив кредиторскую задолженность ООО «Емельяновское райпо», в котором он является генеральным директором. Договоры поручительства, заключенные более чем через два с половиной года после выдачи займов были направлены лишь на то, что бы переложить на потребительский кооператив «Емельяновское райпо» обязанность по возврату чужой задолженности. Таким образом, заключение договоров поручительства от 19.05.2009 года являлось прямым следствием злоупотребления ФИО3 своим правом на совершение от имени кооператива сделок, в результате чего были нарушены ее права и законные интересы как пайщика.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе генеральный директор ООО «Торговая сеть «Каравай» ФИО2 ставит вопрос об отмене решения суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. Указывает, что судом при разрешении спора неправильно применены нормы материального права, неправильно сделаны выводы по установленным фактическим обстоятельствам по делу, которые ими не оспариваются. Полагают, что ни законом, ни уставом кооператива правоспособность ограничений не имеет в части заключения гражданско-правовых сделок, в том числе договоров поручительства. Суд не учел наличие общего экономического интереса у ООО ТД «Емельяновский райпо» как заемщика и потребительского кооператива «Емельяновское райпо» как поручителя, так как последнее является учредителем первого, доля уставного капитала составляет 34%, что подтверждает факт того, что ПК «Емельяновской райпо» действовало в пределах установленной правоспособности, в интересах пайщиков в целях получения прибыли от ООО ТД «Емельяновское райпо».

Председатель Совета ПК «Емельяновское райпо» являлся одновременно генеральным директором ООО ТД «Емельяновское райпо», на заемные денежные средства было приобретено имущество сельскохозяйственного предприятия ЗАО «Устюгское», которое учитывая сельскохозяйственную направленность деятельности ООО ТД «Емельяновское райпо» и потребительского кооператива«Емельяновское райпо» может быть использовано в общих интересах. Таким образом, вывод суда о том, что заключение договоров поручительства не было связано с предметом и целями деятельности потребительского кооператива «Емельяновское райпо», в связи с чем кооператив при совершении указанных сделок вышел за пределы правоспособности, не основывается на фактических обстоятельствах дела. Также ссылается на необоснованность выводов суда о том, что данные сделки должны быть одобрены общим собранием, так как договоры поручительства сделками по распоряжению недвижимым имуществом не являются. Не согласны также с выводами суда о недобросовестности председателя Совета потребительского кооператива «Емельяновское райпо» по заключению оспариваемых сделок.

Обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, проверив материалы дела, решение суда, обсудив апелляционную жалобу в пределах ее доводов, заслушав пояснения представителя ООО «Торговая сеть «Каравай» по доверенности от 10.04.2012 года ФИО4, поддержавшего доводы жалобы, представителя истицы ФИО5, действующего на основании доверенности от 10.04.2012 года, председателя правления потребительского кооператива «Емельяновское райпо» ФИО6, действующую на основании постановления Совета Емельяновского райпо от 19.01.2011 года, представителя потребительского кооператива «Емельяновское райпо» и ООО «Торговый дом «Емельяновское райпо» ФИО3, не согласившихся с доводами апелляционной жалобы и полагающими решение суда законным и обоснованным, Судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 05.09.2006 года ООО «ТД «Каравай» по договору займа передал ООО ТД «Емельяновское райпо» 3 000 000 рублей под 14% годовых сроком до 31.12.2009 года и по договору займа от 04.04.2007 года передал 15 000 000 рублей под 15% годовых сроком до 31.12.2009 года.

26.03.2009 года ( с учетом дополнений от 26.03.2009 года) ООО «ТД «Каравай» по договору №1 переуступил ООО «Торговая сеть «Каравай» права требования от ООО ТД «Емельяновское райпо» уплаты денежных средств в размере 15 000 000 рублей, а также ежемесячной уплаты процентов из расчета 15% годовых по договору займа от 04.04.2007 года. 26.03.2009 года ( с учетом дополнений от 26.03.2009 года) ООО «ТД «Каравай» по договору №2 переуступил ООО «Торговая сеть «Каравай» права требования от ООО ТД «Емельяновское райпо» уплаты денежных средств в размере 3 000 000 рублей, а также ежемесячной уплаты процентов из расчета 14% годовых по договору займа от 05.09.2006 года.

19.05.2009 года между ООО «Торговая сеть «Каравай» и Потребительским кооперативом «Емельяновское райпо» заключены договоры поручительства, согласно которым Потребительский кооператив «Емельяновское райпо» приняло на себя солидарную с ООО ТД «Емельяновское райпо» ответственность перед кредитором за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств заемщика по договору займа от 05.09.2006 года и по договору займа от 04.04.2007 года в том же объеме как и должник, включая уплату процентов, штрафов, пени, убытков и других расходов кредитора по взысканию долга.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договоров поручительства от 19.05.2009 года между ООО «Торговая сеть «Каравай» и потребительским кооперативом «Емельяновское райпо», обязательства по исполнению условий договоров займа ООО ТД «Емельяновское райпо» в части выплаты ежемесячных процентов, предусмотренных договором займа не выполнялись. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.07.2011 года с потребительского кооператива «Емельяновское райпо» солидарно с ООО ТД «Емельяновское райпо» взыскана сумма задолженности по договорам займа от 05.09.2006 года и от 04.04.2007 года.

Суд первой инстанции, разрешая исковые требования ФИО1, правильно установив фактические обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания по делу, применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, исследовав и оценив по правилам ст.67 ГПК РФ представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что договоры поручительства от 19.05.2009 года, заключенные между ООО «Торговая сеть «Каравай» и потребительским кооперативом «Емельяновское райпо» в счет исполнения обязательств по договорам займа от 05.05.2006 года и от 04.04.2007 года, являются недействительными.

Признавая договоры поручительства недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что согласно пункту 1 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии со ст.5 Закона РФ «О потребительской кооперации» (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» потребительское общество, созданное в форме потребительского кооператива, является юридическим лицом, которое вправе заниматься деятельностью, направленной на удовлетворение потребностей пайщиков, осуществлять предпринимательскую деятельность постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано.

Таким образом, сделки потребительского кооператива должны соответствовать целям деятельности кооператива, которые определены в учредительных документах.

Сделки, совершенные за пределами специальной правоспособности юридического лица, ничтожны в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами.

Согласно п.2.1 Устава Емельяновского районного потребительского общества, целью общества является удовлетворение материальных и иных потребностей пайщиков, возможность заключения договоров поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств другими лицами ни уставом, ни законом не предусмотрено, что свидетельствует о том, что договоры поручительства были заключены за пределами специальной правоспособности кооператива, не имели цель удовлетворения интересов пайщиков, так как никакой выгоды от заключенных сделок пайщиками получено не было. Более того, на момент заключения названных договоров поручительства у ООО ТД «Емельяновское райпо» перед ООО «Торговая сеть «Каравай» уже существовала задолженность по оплате процентов за пользование заемными средствами, что подтверждает факт того, что договоры заключены ни в интересах и ни к выгоде пайщиков, что недопустимо и является прямым нарушением закона.

Учитывая, что ФИО1 является пайщиком потребительского кооператива «Емельяновское райпо», заключенными договорами поручительства нарушены ее права, поскольку заключены ни в интересах пайщиков, требования ФИО1 заявлены в соответствии с предоставленными ей законом правами.

Таким образом, суд первой инстанции исследовал конкретные обстоятельства данного дела, дал правовое обоснование доводам сторон, поэтому оснований для переоценки сделанных судом выводов не имеется. Всем представленным сторонами доказательствам в решении дана надлежащая оценка, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно при разрешении спора применены нормы ФЗ «О некоммерческих организациях» не могут являться основанием для отмены правильного по существу решения, так как судом объективно установлено, что договоры поручительства заключены незаконно, так как ФЗ РФ «О потребительской кооперации» также устанавливает специальную правоспособность потребительского кооператива.

Указание в жалобе на то, что при разрешении спора и признании договоров поручительства недействительными не было учтено наличие общего экономического интереса у ООО ТД «Емельяновское райпо» и потребительского кооператива не может служить основанием к отмене правильного по существу решения суда, так как доказательств тому, что пайщики кооператива заключением договоров поручительства будут иметь какой-либо экономический интерес или выгоду от выплаты денежных средств за ООО ТД «Емельяновское райпо» суду не представлено.

Иные доводы апелляционной жалобы являлись предметом тщательного судебного разбирательства, им дана правильная и обоснованная оценка с приведением убедительных доводов в решении Доводы жалобы, по существу, направлены на переоценку правильных выводов суда, оснований для которой не имеется, они не содержат каких-либо доказательств, опровергающих эти выводы и не могут являться основанием для отмены решения.

Каких-либо нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены судебного решения, судом допущено не было.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, Судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Октябрьского районного суда г.Красноярска от 14 сентября 2012 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Торговая сеть «Каравай» ФИО2- оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: