Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 февраля 2018 года гражданское дело по иску акционерного общества «Многовершинное» к обществу с ограниченной ответственностью «Эрэбуни», ФИО1 о взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе представителя АО «Многовершинное» на решение Николаевского-на-Амуре городского суда Хабаровского края от 04 декабря 2017 года,

заслушав доклад судьи Романовой И.А., объяснения представителей: АО «Многовершинное» - ФИО2, ФИО3, ООО «Эребуни», ФИО1 – ФИО4,

У С Т А Н О В И Л А:

АО «Многовершинное» обратилось с иском к ООО «Эрэбуни», ФИО1 о взыскании денежных средств. В обоснование истец указал, что между АО «Многовершинное» и ООО «Эрэбуни» был заключен договор уступки прав требований №1 от 05 августа 2013 года на сумму 60 011 374 рубля 99 копеек по договору займа от 15.02.2001 года, заключенному между ЗАО «Многовершинное» (в настоящее время АО «Многовершинное») и ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное». ООО «Эрэбуни» обязалось уплатить в пользу АО «Многовершинное» за приобретённое требование сумму 60 011 374 рубля 99 копеек, порядок оплаты определен в графике платежей. Дата последнего платежа определена 01.02.2017 года. Размер непогашенных платежей ООО «Эрэбуни» перед истцом составил 54 061 374 рубля 99 копеек. Кроме того, между АО «Многовершинное» и ООО «Эрэбуни» был заключен договор уступки прав требований №2 от 05 августа 2013 года на сумму 23 405 869 рублей 92 копейки, уступив право требования денежной суммы к ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное». ООО «Эрэбуни» обязалось уплатить в пользу АО «Многовершинное» за приобретенное право требования сумму 12 700 000 рублей. Порядок оплаты определен графиком платежей, последний платеж должен был быть совершен 05.01.2017 года. В нарушение указанных условий ООО «Эрэбуни» не произвело в счет погашения ни одного платежа. Между АО «Многовершинное» и ФИО1 заключен договор поручительства от 05 августа 2013 года, в соответствии с которым он принял на себя обязанность отвечать в полном объеме солидарно за исполнение ООО «Эрэбуни» обязательств по договорам об уступке прав № 1,2 от 05 августа 2013 года. Истец просил взыскать с ООО «Эрэбуни», ФИО1 солидарно 70 526 222 рубля 23 копейки.

Определением Николаевского-на-Амуре городского суда Хабаровского края от 20 октября 2017 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное».

Решением Николаевского-на-Амуре городского суда Хабаровского края от 4 декабря 2017 года в удовлетворении исковых требований АО «Многовершинное» отказано.

В апелляционной жалобе представитель АО «Многовершинное» просит решение суда отменить, вынести новое решение, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование указывает, что при вынесении решения суд вышел за пределы предмета доказывания по делу, то есть за пределы обязательств, возникших из договора об уступке прав №1, и исследовал доказательства относительно обязательств, в отношении которых была произведена уступка. Судом установлено, что платежными документами подтверждена передача денежных средств в пользу ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное» в размере 52 608 368 рублей. Также судом установлено, что согласно акту сверки взаимных расчетов между истцом АО «Многовершинное» и ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное» имеется задолженность в размере 51 077 692 рубля 96 копеек. При этом вывод суда первой инстанции, что истцом не разъяснены причины разницы между суммой 52 608 368 рублей и 51 077 692 рубля 96 копеек, не может быть основанием для признания отсутствия долга по выдаче займа в сумме 51 077 692 рубля 96 копеек, так как указанная сумма признана сторонами обязательства, подтверждена документами. Возражения лиц, участвующих в деле о размере долга, отсутствует. Сумма долга с процентами составляет 60 011 374 рубля 99 копеек. Оспаривать договор займа по его безденежности вправе только специальный субъект - заемщик, однако ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» указанные требования не заявляло. Оснований для освобождения ООО «Эрэбуни» от исполнения своих обязательств не имеется. Требования истца о взыскании суммы платы по договору уступки прав требований №2 в размере 12 700 000 рублей, процентов 340 720 рублей обоснованы, подтверждены актом сверки взаимных расчетов за период 2013 года. Ответчик не возражал о размере задолженности по указанному договору, либо о спорности уступленного права. В договорах об уступке прав №1,2 от 05.08.2013 года установлен объект договора, стоимость уступаемого права, срок и порядок оплаты, таким образом, при подписании договоров истец и ответчик ООО «Эрэбуни» достигли соглашения по всем существенным условиям договора, в силу чего рассматриваемый договор следует считать заключенным. Договор поручительства от 05.08.2013 года, заключённый между АО «Многовершинное» и ФИО1, содержит все необходимые существенные условия, ответчиком не оспорен.

В отзыве ФИО1 просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав объяснения участвующих лиц, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях на апелляционную жалобу, в соответствии с положениями ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему:

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа, являясь реальным, считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, определяемых родовыми признаками, и на сумму переданных денег или вещей.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действующей на дату заключения договоров об уступке прав № 1,2) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1).

Согласно п.1,3 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что юридическое лицо - АО «Многовершинное» зарегистрировано в налоговом органе 07.03.2000, поставлено на учет по месту нахождения в ИФНС № 1 по Хабаровскому краю. Учредителем юридического лица является STANMIX NOLDING LIMITED (Кипр).

Управляющей организацией юридического лица является ООО «Руссдрагмет» ( учредитель компания STANMIX NOLDING LIMITED (Кипр).

ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» зарегистрировано 06.06.2000 г., поставлено на учет в ИФНС №1 по Хабаровскому краю. Учредителем юридического лица является ЗАО «Многовершинное».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26 сентября 2017 г. ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» признано несостоятельным(банкротом), открыто конкурсное производство.

15 февраля 2001 года между ЗАО «Многовершинное» (в настоящее время АО «Многовершинное»)(займодавец) и ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа по первому требованию займодавца.

Заем является беспроцентным ( п.1.1, 1.2 договора займа).

Пунктом 2.1 договора установлено, что займодавец передает заёмщику сумму займа путем перечисления ее на указанный заемщиком банковский счет, в том числе и на счет(счета) третьего лица(третьих лиц) с обязательным указанием о производстве платежа за заемщика.

Порядок возврата суммы займа установлен п.2.2 договора, согласно которому сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу в полном размере в течение семи дней со дня предъявления займодавцем требования об этом. Возврат суммы займа производится путем перечисления заемщиком суммы займа на расчетный счет займодавца. Обязательство о возврате суммы займа считается исполненным заемщиком с момента поступления денежных средств на расчетный счет займодавца в полном размере.

Из дополнительного соглашения № 1 от 14.12.2007 года к договору займа от 15.02.2001г. следует, что займодавец ЗАО «Многовершинное» передает заемщику ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное» заем на сумму 1 447 492 рубля, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму по первому требованию займодавца (л.д. 160, т. 1).

Из дополнительного соглашения № 2 от 01.01.2004г. к договору займа от 15.02.2001г. следует, что на все суммы займа, выдаваемые заемщику после 01.01.2004г., исчисляются проценты из расчета 12% годовых (л.д. 161, т. 1).

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 01.01.2008г. к договору займа от 15.02.2001г. следует, что на все суммы займа, выдаваемые заемщику в заем после 01.01.2008г., начисляются проценты из расчета 5 % годовых. Суммы процентов выплачиваются одновременно в полном размере при окончательном погашения займа, полученном по договору займа №1 от 15.02.2001 года (л.д. 163, т. 1).

Из дополнительного соглашения № 4 от 01.02.2008г. к договору займа от 15.02.2001г. следует, что займодавец передает заемщику заем на сумму 60 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок (л.д. 164, т. 1).

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 01.10.2010г. к договору займа от 15.02.2001г. следует, что на все выдаваемые заемщику в заем суммы начисляются проценты из расчета 0, 5 % годовых (л.д. 165, т. 1).

Из дополнительного соглашения № 6 от 01.06.2011г. к договору займа от 15.02.2001г. следует, что срок возврата займа является 31.12.2015г. (л.д. 166, т. 1).

Согласно дополнительному соглашению № 7 от 01.01.2013г. к договору займа от 15.02.2001г. следует, что на все суммы займа, выдаваемые заемщику, начисляются проценты из расчета 6,3 % годовых (л.д. 167, т. 1).

В обоснование передачи заемщику суммы займа заимодавцем представлены платежные документы, из которых следует, что 23.01.2004 г., 16.09.2004 г., 17.09.2004 г. переведены суммы 500 000 рублей по каждому платежному поручению за выполнение строительных работ в ДС «Золотинка» по договору № 1 от 15.02.2001 г., согласно графику инвестиционных программ на 2004 г., 19.04.2004 г. сумма 600 000 рублей на покупку оборудования в ДС «Золотинка» по договору займа, 12.04.2004 г. в сумме 1 200 000 рублей за выполнение строительных работ в ДС «Золотинка», согласно графику инвестиционных программ; 26.05.2004 г. в размере 1 900 000 рублей за выполнение строительных работ в ДС «Золотинка», 11.02.2004 г. в размере 1 080 000 – на закупку пожарно-охранной сигнализации, выполнение строительных работ в ДС «Золотинка»; 08.02.2006 г., 12.02.2007 г., 14.06.2007 г., 17.12.2007 г., 21.04.2008 г., 01.11.2008 г., 02.11.2009 г., 10.10.2007 г., 02.03.2011 г., 18.01.2007 г., 12.01.2006 г., 24.01.2006 г., 01.11.2008 г., 02.06.2011 г. представлены платежные поручения о перечислении на банковский счет ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» процентного займа на 2 000 000 руб., 450 000 руб., 2 633 722 руб., 1 447 492 руб., 4 000 000 руб., 4 700 000 руб., 5 000 000 руб., 3 007 164 руб., 3 000 000 руб., 1 110 000 руб., 2 000 000 руб., 2 000 000 руб., 5 300 000 руб., 4 000 000 руб.

Также представлены платежные поручения о расчетах за ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» переводом денежных средств АО «Многовершинное» на счета третьих лиц: 24.12.2004 г., 18.04.2005 г., 26.01.2005 г. произведено перечисление ИП ФИО5 в счет оплаты юридических услуг за счет ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» в размере 170 000 руб., 160 000 руб.; 1700 000 руб.; 02.12.2004 г., 07.12.2004 г. произведена оплата за проведение мероприятий по повышению электоральной активности молодежи на выборах Краевой молодежной общественной организации «Союз молодежи Хабаровского края» в размере 5 000 000 руб., 180 000 руб.

Также представлено платежное поручение от 23.12.2010 г. о предоставлении процентного займа по договору № МНВ-ТДМ 2007/01/01 от 18.01.2007 г. о перечислении ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» 1840 000 руб.

05 августа 2013 года между ООО «Эрэбуни» (новый кредитор) в лице генерального директора ФИО1 и ЗАО «Многовершинное»(кредитор) заключен договор об уступке прав № 1, по условиям которого с даты вступления настоящего договора в силу кредитор перестанет быть стороной договора займа и новый кредитор ООО «Эрэбуни» становится стороной договора займа вместо кредитора, при этом права кредитора переходят к новому кредитору.

Договором установлено, что заемщик ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное» должен выплатить кредитору сумму задолженности в размере 60 011 374 рубля 99 копеек по состоянию на 31.05.2013 г., в том числе 51 077 692 рубля 96 копеек – сумма основанного долга, 8 933 682 рубля 03 копейки – сумма начисленных процентов (л.д. 9-11, т. 1).

Согласно п. 4 настоящего договора кредитор заявляет и гарантирует, что на дату вступления настоящего договора в силу сумма задолженности заемщика по договору займа, включая сумму основного долга и процентов, будет составлять не менее 60 011 374 рубля 99 копеек.

Право требования оценено сторонами в указанной сумме.

Оплата по договору должна быть произведена в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (п.5 договора).

Как следует из графика платежей, оплата ООО «Эрэбуни» должна быть произведена частями по 1 600 000 руб., за исключением последнего платежа в размере 4 011 374 руб. 99 коп., в период с 01.03.2014 г. до 01.02.2017 г.

05 августа 2013г. между ООО «Эрэбуни» (новый кредитор) и ЗАО «Многовершинное»( кредитор) заключен договор уступки прав № 2 (л.д. 14-16, т.1), согласно которому ЗАО «Многовершинное» уступает с даты вступления договора в силу свои права требования к ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное» в отношении суммы задолженности перед ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» на июль 2013г. в размере 23 405 869 рублей 92 копейки.

Права требования в отношении задолженности оценены сторонами в сумме 12 700 000 рублей, которую новый кредитор обязуется выплатить кредитору в полном объеме в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (п.4, 5 договора об уступке прав № 2).

Сумма по договору 12 700 000 рублей должна быть уплачена ООО «Эрэбуни» согласно графику оплаты – по 2 000 000 рублей ежемесячно, начиная с 5 августа 2016 года и до 5 января 2017 года (последний платеж в размере 2 700 000 рублей).

05 августа 2013 года ЗАО «Многовершинное» (кредитор) и ФИО1(поручитель) заключили договор поручительства № 1, согласно которому поручитель обязуется перед ЗАО «Многовершинное» отвечать в полном объеме за исполнение ООО «Эрэбуни» обязательств по договору об уступке прав № 1 и договору об уступке прав № 2 от 05.08.2013г., заключенных между ООО «Эрэбуни» и ЗАО «Многовершинное».

Согласно п. 2.1, п. 2.2 договора поручительства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств по любому из договоров уступки, кредитор предъявляет письменное требование к поручителю об уплате поручителем кредитору денежных средств в соответствии с настоящим договором.

Из акта сверки взаимных расчетов за период 1 полугодия 2013 года (л.д. 168, т.1) между ЗАО «Многовершинное» и ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное» по договору займа № 1 задолженность на 30.06.2013г. перед ЗАО «Многовершинное» составляет 60 002 558 руб. 84 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2013г. между ЗАО «Многовершинное» и ООО «Эрэбуни» по данным на 31.12.2013г. остаток задолженности в пользу ЗАО «Многовершинное» 72 711 374 руб. 99 коп.

Из представленных платежных поручений: 000007 от 30.06.2014г. на сумму 600 000 рублей, № 000016 от 17.03.2014г. на сумму 1 600 000 руб., № 000008 от 08.07.2014г. на сумму 700 000 руб., № 000010 от 18.08.2014г. на сумму 600 000 руб., № 000015 от 26.08.2014г. на сумму 600 000 рублей, №000017 от 09 апреля 2014 года на сумму 1 200 000 рублей, № 000019 от 29.10.2014г. на сумму 400 000 руб., № 000015 от 26.08.2014г. на сумму 600 000 руб. следует, что ООО «Эрэбуни» произвело оплаты денежных средств по договору об уступке прав № 1 от 05.08.2013г. всего на сумму 6 300 000 руб.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 309, 310, 323, 329, 363, 384, 388, 807, 810 ГК РФ, установив отсутствие доказательств возникновения задолженности по договору уступки прав требований, в том числе выполнения обязательств займодавца по договору займа, отказал в удовлетворении требований.

Судебная коллегия с выводами суда соглашается.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом правил о предмете доказывания по делу, отсутствии оснований для оценки договора займа при отсутствии возражений ответчика относительно размера обязательств по договорам уступки, судебная коллегия отклоняет.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции ссылается на отсутствие доказательств выполнения обязательств ЗАО «Многовершинное» по договору в части передачи денежных средств ЗАО «Торговый Дом «Многовершинное», полагая, что неподтвержденность наличия выполнения обязательства, в содержание которого входит уступаемое право (требование), влечет за собой также отсутствие оснований для взыскания суммы оплаты по договорам уступки и договору поручительства, заключенному для обеспечения исполнения обязательства ООО «Эрэбуни» перед АО «Многовершинное» по оплате денежных средств по договорам уступки № 1,2.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции при отсутствии доказательств наличия обязательств ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» перед АО «Многовершинное», являющихся предметом договоров уступки прав, судебная коллегия не усматривает, отмечая следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в ГК РФ.

Из содержания главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

По смыслу главы 24 ГК РФ в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что уступлено может быть право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства или может перейти к другому лицу на основании закона. По существу, совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом обязанности по передаче права (требования) на основании соглашения об уступке права (требования).

Право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным. Требование, вытекающее из обязательственного правоотношения, следует считать действительным, если оно, во-первых, юридически существует и, во-вторых, принадлежит цеденту.

Передача недействительного требования, по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса, рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование.

Ссылаясь на договор займа и наличие задолженности по обязательствам, подтверждаемого, по мнению истца, актом сверки взаимных расчетов, истцом доказательств намерений породить правовые последствия, возникающие из договора займа и обязательств, на которые ссылается истец, не представлено, как и доказательств наличия у займодавца намерений по реализации права возврата предоставленных в заем денежных средств ЗАО «Торговый дом «Многовершинное», доказательств наличия у заемщика – ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» источников для возврата займа, выплаты процентов по займу в сроки, предусмотренные дополнительными соглашениями к договору.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных приведенным выше пунктом, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Учитывая условия договора займа, заключенного без определенного срока возврата, дополнительных соглашений к договору займа, увеличивающих размер заемного обязательства, взаимозависимость юридических лиц, отсутствие какого-либо разумного экономического обоснования как у займодавца в лице АО «Многовершинное», так и заемщика - ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» по предоставлению денежных средств, несовпадение сумм денежных средств, определенных договором займа и дополнительным соглашением с суммами денежных средств, предоставленных в качестве доказательств фактического исполнения договора АО «Многовершинное», судебная коллегия соглашается с выводами суда о неподтвержденности наличия существования кредиторской задолженности, передачи АО «Многовершинное» несуществующего на момент совершения сделки цессии права требования, отсутствия доказательств наличия обязательств ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» перед АО «Многовершинное» в размере переданных истцом прав третьему лицу по договорам уступки.

Вопреки доводам апелляционной жалобы уступка права требования в части несуществующего обязательства не может являться основанием для возникновения прав и обязанностей, в связи с чем, договор уступки права требования противоречит п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ, по смыслу которых уступлено может быть только существующее право, которое должно быть подтверждено документально.

Доводы жалобы о правомерности требований, наличия обязательства у ответчика ООО «Эрэбуни» по оплате уступленного права, отсутствии оснований для признания договоров уступки прав недействительными, судебная коллегия отклоняет.

Отсутствие доказательств наличия обязательств ЗАО «Торговый дом «Многовершинное» перед АО «Многовершинное», являющихся предметом договоров уступки прав, в совокупности с установленными обстоятельствами заключения договоров уступки прав, свидетельствуют об отсутствии оснований для возникновения у стороны договора ООО «Эрэбуни» и поручителя ФИО1 юридических последствий по оплате уступленного права, ввиду следующего.

Статья 166 ГК РФ устанавливает, что сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, либо является недействительной независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, согласно ст. 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, в редакции, действующей на дату заключения договоров уступки прав, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В обоснование права требования оплаты денежных средств по договорам уступки № 1 от 05 августа 2013 г., № 2 от 05 августа 2013 г. АО «Многовершинное» ссылается на существующие обязательства перед истцом ЗАО «Торговый дом «Многовершинное», возникшее на основании договора займа от 15 февраля 2001 г., и возникшее право требования на основании различных обязательств, согласно акту сверки взаимных расчетов за период июля 2013 г., на сумму 23 405 869, 92 руб.

Ответчик, не признавая право требования АО «Многовершинное» сумм оплаты по договорам уступки № 1,2, ссылается на иные правоотношения между сторонами, явившиеся основанием подписания оспариваемых договоров – приобретение ответчиком ЗАО «Торговый дом «Многовершинное», передачу истцу – АО «Многовершинное» в счет оплаты за предприятие горнолыжного комплекса «Многовершинное», который, по утверждению ответчика, фактически находится в пользовании АО «Многовершинное».

Данные доводы возражений ответчика, с учетом установленных фактических обстоятельств, связанных с неподтвержденностью наличия переданных обстоятельств, заслуживают внимание.

Условие о предмете является существенным условием договора продажи предприятия (п. 1 ст. 432 ГК). В силу ст.560 ГК РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Уступка права требования, возникшего в рамках договорного обязательства, возможна при условии, если уступаемое требование является бесспорным, и не обусловлено наличием иных правоотношений между сторонами.

Вместе с тем, фактические обстоятельства заключения договоров уступки прав, в соответствии с положениями п.2 ст.170 ГК РФ, подтверждают правильность выводов суда об отсутствии оснований для взыскания уплаченной денежной суммы.

Доводы об отсутствии возражений со стороны ответчика о размере задолженности, как и доводы о частичном исполнении обязательств по договору уступки права основанием для взыскания суммы по договорам уступки права, как и основанием для взыскания с поручителя денежных сумм, с учетом установленных обстоятельств, не являются.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, их переоценке, не содержат ссылок на наличие оснований для отмены решения суда, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, вследствие чего не могут быть приняты во внимание.

Судебная коллегия полагает, что постановленное по делу решение суда отвечает требованиям ст. 195 Гражданского процессуального кодекса РФ о законности и обоснованности.

Оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, для отмены решения суда в апелляционном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Николаевского-на-Амуре городского суда Хабаровского края от 4 декабря 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «Многовершинное» - без удовлетворения.

Председательствующий М.В.Гвоздев

Судьи Т.В.Маслова

И.А.Романова