Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Лизинг» к Хариной Виктории Николаевне о признании права собственности на транспортное средство,

встречному иску Хариной Виктории Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Лизинг» о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок

по апелляционной жалобе истца на решение Ленинского районного суда города Нижнего Тагила Свердловской области от 19.02.2019.

Заслушав доклад судьи Торжевской М.О., объяснения представителя истца по доверенности Андреевой Ю.В., ответчика, ее представителя по устному ходатайству Харина И.В., судебная коллегия

установила:

ответчик Харина В.Н. (ранее Аманжулова) являлась собственником транспортного средства Мазда 6, 2003 года выпуска, номер кузова №, номер двигателя №, регистрационный номер №.

27.02.2017 между ООО «Авто Финанс 196», как лизингодателем, и Аманжуловой В.Н. (в настоящее время Хариной), как лизингополучателем, был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1702LV/27-06, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у лизингополучателя и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование транспортное средство, а ответчик принял на себя обязательства принять транспортное средство и выплатить лизинговые платежи с выкупной ценой в соответствии с установленным графиком.

27.02.2017 между ООО «Авто Финанс 196» (покупателем) и Аманжуловой В.Н. (продавцом) был заключен договор купли-продажи данного транспортного средства по цене 100000 рублей.

В этот же день в соответствии с актом приема-передачи автомобиль был передан в лизинг ответчику.

ООО «Авто Финанс 196» (после переименования ООО «Торговый дом Лизинг», а в настоящее время после переименования ООО «Микрокредитная компания «Эксперт-Финанс») обратилось к Хариной В.Н. с требованиями о признании права собственности на транспортное средство.

В обоснование исковых требований указано, что ответчик свои обязательства по своевременной уплате лизинговых платежей по договору лизинга не выполнила, в связи с чем по договору образовалась просроченная задолженность, истец отказался от исполнения договора лизинга в одностороннем порядке и потребовал возвратить находящийся у ответчика предмет лизинга. 17.07.2018 истец осуществил изъятие транспортного средства, о чем был составлен акт. Вместе с тем, в период действия договора финансовой аренды ответчик оформила в ГИБДД дубликат ПТС, по которому автомобиль был реализован в пользу третьих лиц, что теперь нарушает права истца как собственника.

Ответчик Харина В.Н. требования истца не признала, обратилась со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, договора лизинга и применении последствий недействительности сделок, обязать вернуть автомобиль.

В обоснование встречных исковых требований указала, что договор купли-продажи и договор лизинга с правом выкупа спорного автомобиля от 27.02.2017 направлены на прикрытие отношений из договора залога в обеспечение отношений из договора займа, существующих между ООО «Авто Финанс 196» и ею, по условиям которого она получила от ООО «Авто Финанс 196» 100 000 рублей.

Третьи лица Пермякова О.А., Макаров С.В. и кредитный потребительский кооператив «МСБ-Финанс» (ранее КПК «Национальный кредит) в судебное заседание не явились.

Решением Ленинского районного суда города Нижнего Тагила Свердловской области от 19.02.2019 в удовлетворении требований ООО «Торговый дом Лизинг» отказано, встречный иск Хариной В.Н. удовлетворен частично, признаны недействительными договоры купли-продажи и финансовой аренды транспортного средства от 27.02.2017. В остальной части требований отказано.

Не согласившись с постановленным решением, истец подал на него апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении основного иска и об отказе в удовлетворении встречного. В обоснование жалобы указано, что выводы суда о притворности сделок необоснованны, договоры займа и возвратного лизинга различны по своей правовой природе, наименование договоров и их существо соответствуют правовой природе возвратного лизинга и купли-продажи, а не займа с залогом, тексты договоров не содержат положений, допускающих двусмысленное толкование природы правоотношений сторон, истец со своей стороны является профессиональным субъектом лизинговой деятельности, не преследовал цель вступить с ответчиком в иные отношения, ответчик был ознакомлен с договорами и подписал их, элементы фактической (прикрываемой сделки) судом не установлены, порочность воли истца и ответчика не доказана, судом не оценено злоупотребление правом со стороны ответчика, который прекратил оплату по договору и, оформив дубликат ПТС, произвел отчуждение автомобиля, полагал о необходимости применения эстоппеля.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и надлежащим образом СМС-извещением и почтой 30.04.2019, кроме того, информация о движении дела размещена на официальном сайте Свердловского областного суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца по доверенности Андреева Ю.В. на доводах жалобы настаивала, ответчик, ее представитель по устному ходатайству Харин И.В. возражали по доводам жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Иные лица в судебное заседание не явились. Руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, для проверки доводов апелляционной жалобы личного участия сторон не требуется, поскольку требуется только оценка правильности применения норм права, явка в судебное заседание является правом, а не обязанностью лиц, участвующих в деле, их отсутствие не препятствует рассмотрению дела, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Удовлетворяя встречные требования Хариной В.Н. о признании сделок купли-продажи и финансового лизинга притворными, суд первой инстанции указал, что договор купли-продажи между сторонами не исполнялся, его правовые последствия не наступили, транспортное средство истцу фактически не передавалось, ключи от автомобиля и свидетельство о регистрации транспортного средства остались у Хариной В.Н., транспортное средство за истцом в органах ГИБДД не регистрировалось, истец сведения о приобретении транспортного средства и заключении договора лизинга в налоговую инспекцию не предоставил, действия по получению ответчиком денежных средств были произведены одновременно с оформлением договора финансового лизинга, что указывает на прикрытие сторонами правоотношений займа.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статьи 4 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового отношения.

Тогда как в силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Из вышеизложенного следует, что договоры займа и возвратного лизинга различны по своей правовой природе, предмету и правовым последствиям. Правоотношения по договору займа складываются в связи с возмездной выдачей суммы займа или других вещей, а по договору лизинга - в связи с приобретением в собственность и последующей передачей в аренду определенного договором имущества.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

По смыслу положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Договор возвратного лизинга (лизинга с обратным выкупом) подразумевает выкуп будущего предмета лизинга у лица и передача предмета лизинга этому лицу в аренду с правом обратного выкупа, следовательно, заключение договора купли-продажи, оплату товара, передачу товара покупателю, заключение договора лизинга, передачу предмета лизинга лизингополучателю, внесение лизинговых (выкупных) платежей.

Из представленных документов следует, что между сторонами заключен договор возвратного лизинга (лизинга с обратным выкупом) с заключением во исполнение его условий договора купли-продажи.

Договоры купли-продажи и финансового лизинга между сторонами заключены в установленной форме, содержат все существенные условия, автомобиль был приобретен у лизингополучателя и передан ему во временное пользование с правом выкупа при условии внесения лизинговых платежей с выкупной ценой. В соответствии с договором купли-продажи стоимость автомобиля определена сторонами в 100000 рублей. Лизинговые платежи включают в себя плату за пользование предметом лизинга 10000 рублей в месяц, а также выкупной платеж 4166, 70 рублей в месяц (14166, 70 рублей в месяц), итого за период с 27.02.2017 по 27.02.2019 платеж в счет выкупной цены автомобиля 100000 рублей, что соответствует стоимости автомобиля, а лизинговых платежей – 240000 рублей (итого 340000 рублей). После окончания срока лизинга исполнения лизиногополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной цены транспортного средства стороны заключают договор купли-продажи транспортного средства, по которому лизингодатель передает транспортное средство в собственность лизингополучателю по выкупной цене.

Из текстов оспариваемых договоров следует, что в них указано их наименование (договор финансовой аренды (лизинга) и договор купли-продажи), в содержании подробно приведен предмет договора, взаимные права и обязанности сторон. Наименование договоров, их существо, исходя из текста, полностью соответствуют правовой природе лизинга и купли-продажи, а не займа с залогом.

Условия договора сформулированы четко и недвусмысленно, описок, опечаток не содержат. Из обстоятельств дела не следует, что Хариной В.Н. препятствовали в ознакомлении с условиями договора, принуждали к его подписанию. С текстом договоров истец была ознакомлена, получила свой экземпляр договоров, подписала их, что презюмирует ее волеизъявление на сделку.

При этом стороны не только подписали данные договоры, но и приступили к их фактическому исполнению. Цена по договору купли-продажи 100000 рублей была перечислена ответчику на ее банковский счет, что подтверждает платежное поручение от 28.02.2017 (с назначением платежа «зачисление по договору купли-продажи транспортного средства»), сторонами оформлен акт о передаче ТС от продавца покупателю ООО «Авто Финанс 196», продавцом произведена запись об отчуждении автомобиля в правоустанавливающем документе - ПТС, что подтверждается ее личной подписью, оригинал ПТС, второй экземпляр ключей переданы покупателю и до настоящего времени находятся у него, автомобиль поставлен на бухгалтерский баланс юридического лица в качестве основного средства, что подтверждается соответствующими бухгалтерскими документами, более того, в дальнейшем, автомобиль был передан ООО «Авто Финанс 196» в залог КПК «Национальный кредит», о чем внесена запись в нотариальный реестр залогов 29.03.2017. 27.02.2017 предмет лизинга был передан лизингополучателю в пользование, на автомобиль новым собственником была установлена система слежения GPS, вплоть до апреля 2018 года (то есть более года) лизингополучателем вносились лизинговые платежи в безналичном порядке с наименованием платежа «оплата по договору финансовой аренды». В дальнейшем, в связи с нарушением сроков погашения лизинговых платежей истцом-лизингодателем было произведено изъятие своего имущества, транспортное средство находится в настоящее время у истца. Данные обстоятельства свидетельствуют о наступлении правовых последствий договоров купли-продажи и финансового лизинга, исполнении сторонами условий именно этих сделок.

Доводы о том, что фактически автомобиль не осматривался покупателем, не передавался ему, данные о купле-продаже не вносились в ПТС, регистрация ТС в органах ГИБДД на имя истца не производилась, ответчик не нес расходы на содержание автомобиля, оплату страховки, несостоятельны. Автомобиль 27.02.2017 был осмотрен покупателем, что подтверждается фотографиями с места осмотра, передан по акту приема-передачи, соответствующая запись в ПТС внесена, подписана самим ответчиком. Регистрация ТС в органах ГИБДД правоустанавливающей роли не играет, поскольку право собственности на движимую вещь приобретается с момента заключения договора и передачи вещи, регистрации не требует. Тот факт, что в этот же день автомобиль был передан истцу, обусловлен заключением одновременно договора лизинга. Этим же договором обусловлены обязанности ответчика (как временного пользователя, лизингополучателя) эксплуатировать и содержать ТС в исправном состоянии, производить необходимый ремонт и техосмотр, нести расходы на содержание ТС, страховать гражданскую ответственность. Аналогичные обязанности лизингополучателя установлены и законом (пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О финансовой аренде (лизинге)"). Нахождение у ответчика одного из комплектов ключей и свидетельства о регистрации транспортного средства также обусловлено финансовой арендой данного автомобиля, эксплуатация которого без этих принадлежностей не возможна.

Цена продажи автомобиля, размер лизинговых и выкупных платежей определены сторонами в договорах с учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Судебная коллегия учитывает, что автомобиль Мазда 6, 2003 года выпуска приобретен Хариной В.Н. 08.11.2016 за 120000 рублей (л.д. 80 оборот), а 27.02.2017 продан ООО «Авто Финанс 196» за 100000 рублей, каких-либо доказательств несоответствия цены товара, ее существенной заниженности не представлено. При этом, выкупная цена транспортного средства в составе ежемесячных платежей также составляет 100000 рублей, что соответствует закупочной цене и прав ответчика не нарушает. Размер лизингового платежа 10000 рублей в месяц был согласован сторонами, составляет 333 рубля в день, что не превышает цены суточной аренды автомобиля на этом рынке услуг или стоимости каршеринга. Имущественный интерес ООО "Авто Финанс 196" в данном случае заключался в получении платы за время пользования ответчиком предметом лизинга, поскольку разница между закупочной и выкупной ценой отсутствует, сумма лизингового платежа должна была обеспечивать заинтересованность лизингодателя в заключении сделки.

Судебная коллегия соглашается с доводами апелляционной жалобы истца относительно того, что лизингополучатель, которая более года исполняла договор финансовой аренды, подписав договор купли-продажи, передав истцу документы и ключи на автомобиль, перечисляя истцу лизинговые платежи в соответствии с условиями графика, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации лишена возможности оспаривания сделок в силу эстоппеля. В соответствии с данной нормой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Хариной В.Н. в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено суду достаточных доказательств наличия у сторон по договору общего намерения совершить притворную сделку. Одного лишь намерения ответчика получить денежные средства в займы под залог транспортного средства не достаточно для квалификации сделок ничтожными.

Из материалов дела следует, что истец является профессиональным субъектом лизинговой деятельности, не имеет лицензии на осуществление банковской деятельности и не включено в реестр микрофинансовых организаций, каких-либо доказательств, что истец преследовал цель вступить с ответчиком в иные отношения, нежели договор возвратного лизинга (лизинга с обратным выкупом), не имеется. Вся деятельность истца и обстоятельства заключения и исполнения договоров находятся исключительно в рамках тех правоотношений, которые поименованы в договорах.

Харина В.Н. настаивает на наличии между сторонами отношений займа, что означает, что экономические условия (сумма займа и ежемесячный платеж, переплата) соответствовали ее ожиданиям и интересам, в связи с чем, она подписала документы о лизинге. Вместе с тем, учитывая, что сумма предполагаемого ответчиком займа составляла 100000 рублей, а сумма переплаты за два года – 240000 рублей (итого 340000 рублей), размер платы за пользование займом был установлен сторонами на уровне 120 % годовых. При таких обстоятельствах, учитывая, что сумма основного долга в течение установленного срока договора не возвращена в полном объеме, а плата за пользование займом начисляется до момента его полного возврата, признание сделок недействительными не будет направлено на улучшение положения Хариной В.Н.

На основании вышеизложенного, оснований для признании сделок недействительными у суда первой инстанции не имелось, решение суда в этой части основано на неверном установлении юридически значимых обстоятельств по делу, подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе Хариной В.Н. во встречном иске.

Вместе с тем, судебная коллегия соглашается с решением суда об отказе в удовлетворении основного иска ООО «Торговый дом Лизинг» о признании права собственности на спорное транспортное средство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Вещные права истца на транспортное средство возникли на основании возмездного договора купли-продажи, в признании недействительным которого отказано, а значит, сами по себе не нуждаются в судебной констатации.

Однако, из материалов дела следует, что 26.07.2017 ответчик Харина В.Н. получила в органах ГИБДД дубликат ПТС. 05.09.2017 автомобиль был продан Хариной В.Н. Макарову С.В., а 25.04.2018 продан Макаровым С.В. Пермяковой О.А., которая на момент рассмотрения спора в суде, числилась владельцем ТС по карточке учета транспортного средства в органах ГИБДД.

17.07.2018 автомобиль изъят истцом у Пермяковой О.А., сторона истца не отрицала, что автомобиль в настоящее время фактически находится во владении истца.

Нарушение своих прав истец видит в наличии последующих сделок с транспортным средством и сведениях регистрационного учета ГИБДД о собственниках транспортного средства Макарове С.В., Пермяковой О.А.

В соответствии с пунктами 58, 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (которые могут быть применены по аналогии) лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны.

Суд рассматривает дело в пределах заявленных требований и к указанным истцом ответчикам (пункт 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). Требования истца о признании права собственности были заявлены к Хариной В.Н., при этом Макаров С.В., Пермякова О.А. в качестве ответчиков истцом не указывались, требований о признании недействительными сделок не заявлено. С учетом заявленного предмета и оснований иска, круга привлеченных ответчиков решение суда об отказе истцу в иске являлось по сути верным и отмене не подлежит. Данное решение не препятствует истцу обратиться за защитой своих прав надлежащим способом.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда города Нижнего Тагила Свердловской области от 19.02.2019 отменить в части удовлетворения встречного иска Хариной Виктории Николаевны, принять в этой части новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Хариной Виктории Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Лизинг» о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Лизинг» (в настоящее время общества с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Эксперт-Финанс») – без удовлетворения.

Председательствующий: А.Н. Суханкин

Судьи: В.П. Игнатьев

М.О. Торжевская