Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Береславской С.М. на решение Самарского районного суда г. Самары от 17 июля 2014 года, которым постановлено:

«Исковые требования Александровой Г.А. к Александрову М,К., Береславской С.М. о признании сделок недействительными удовлетворить.

Признать недействительными:

- договор купли-продажи ценных бумаг № УК2-2007 от 09.07.2007 в количестве 182310 (Сто восемьдесят две тысячи триста десять) штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» (Открытое акционерное общество «Астро-Волга») государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013-Z от 26.06.2012 номинальной стоимостью 1,00 (Один рубль 00 копеек) каждая акция;

- договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» № б/н от 06.10.2010 в количестве 408000 (Четыреста восемь тысяч) штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» (Открытое акционерное общество «Астро-Волга») государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013-Z от 26.06.2012 номинальной стоимостью 1,00 (Один рубль 00 копеек) каждая акция;

- договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» № б/н от 15.05.2012 в количестве 61468 (Шестьдесят одна тысяча четыреста шестьдесят восемь) штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» (Открытое акционерное общество «Астро-Волга») государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013-Z от 26.06.2012 номинальной стоимостью 1,00 (Один рубль 00 копеек) каждая акция.

Признать за Александровой Г.А. право собственности на ценные бумаги Открытого акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга»: обыкновенные именные акции в количестве 651778 (Шестьсот пятьдесят одна тысяча семьсот семьдесят восемь) штук государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013-Z от 26.06.2012 номинальной стоимостью 1 (Одна) акция 1,00 (Один рубль 00 копеек) путем внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга», списав указанные ценные бумаги с лицевого счета ответчика - Береславской С.М. на лицевой счет Александровой Г.А.».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Мартемьяновой С.В., объяснения представителя ответчика Береславской С.М. – Минетдиновой Г.Ф., изучив материалы дела, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Александрова Г.А. обратилась в Самарский районный суд г. Самары с иском к Береславской С.М. и Александрову М.К. о признании сделок недействительными и признании права собственности.

В обоснование иска указала, что вступившем в законную силу решением Самарского районного суда г. Самары от 29.07.2013 г. с учетом определения данного суда от 09.01.2014 г. об исправлении описки, частично удовлетворены ее исковые требования к Александрову М.К., Береславской С.М. о признании сделок недействительными, признании отсутствующим права собственности, признании права собственности. Данным решением были в частности признаны недействительными сделки купли-продажи акций ОАО «Страховая компания «Самара» в результате которых Береславская С.М. стала собственником указанных выше акций, что в свою очередь позволило ей, как акционеру данного общества приобрести по закрытой подписке еще 651778 штук акций, посредством заключения с ОАО «Страховая компания «Самара» соответствующих договоров купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2007 г. № УК2-2007, от 06.10.2010 г. № б/н и от 15.05.2012 г. № б/н.

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства, истица просила суд признать недействительными:

договор купли-продажи ценных бумаг № УК2-2007 от 09.07.2007 в количестве 182310 (Сто восемьдесят две тысячи триста десять) штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» (Открытое акционерное общество «Астро-Волга») государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013-Z от 26.06.2012 номинальной стоимостью 1,00 (Один рубль 00 копеек) каждая акция;

договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» № б/н от 06.10.2010 в количестве 408000 (Четыреста восемь тысяч) штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» (Открытое акционерное общество «Астро-Волга») государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013-Z от 26.06.2012 номинальной стоимостью 1,00 (Один рубль 00 копеек) каждая акция;

договор купли-продажи акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» № б/н от 15.05.2012 в количестве 61468 (Шестьдесят одна тысяча четыреста шестьдесят восемь) штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» (Открытое акционерное общество «Астро-Волга») государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013-Z от 26.06.2012 номинальной стоимостью 1,00 (Один рубль 00 копеек) каждая акция.

Признать за Александровой Г.А. право собственности на ценные бумаги Открытого акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга»: обыкновенные именные акции в количестве 651778 штук государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013-Z от 26.06.2012 номинальной стоимостью 1 (Одна) акция 1 (Один рубль) путем внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга», списав указанные ценные бумаги с лицевого счета ответчика - Береславской С.М. на лицевой счет Александровой Г.А.

Судом постановлено указанное выше решение, которое Береславская С.М. в апелляционной жалобе просит отменить, как незаконное и необоснованное, поскольку судом не было исследованы доказательства, подтверждающие приобретение ею спорных акций, посредством дополнительного выпуска ценных бумаг. Не указано в чем состояло нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг, поскольку ответчица являлась держателем акций ОАО «Страховая компания «Самара» и имела право приобрести дополнительное их количество по закрытой подписке. Не была обеспечена явка представителя ОАО «Страховая компания «Астро-Волга» и не истребованы дополнительные доказательства. Суд не принял во внимание довод ответчицы о пропуске истицей срока исковой давности.

Представитель Береславской С.М. – Минетдинова Г.Ф., действующая на основании доверенности в порядке передоверия от 15.06.2014г., в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель Александровой Г.А. – Лихачева О.В., действующая на основании доверенности от 20.12.2012 г. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение Самарского районного суда г. Самары от 17 июля 2014 года законным и обоснованным.

В заседании судебной коллегии представитель третьего лица ОАО «Страховая компания «Астро-Волга» не явились, о месте, дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении слушания дела не заявляли.

В силу ст. ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося представителя третьего лица.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных договоров купли – продажи ценных бумаг) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Пунктами 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных договоров купли – продажи ценных бумаг) предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных договоров купли – продажи ценных бумаг) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судом, решением Самарского районного суда г. Самары от 29.07.2013 г. частично удовлетворены исковые требования Александровой Г.А. к Александрову М.К., Береславской С.М. о признании сделок недействительными, признании отсутствующим права собственности, признании права собственности. Данным решением признаны недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» (Открытое акционерное общество «Страховая компания «Астро-Волга») № 2/2 и 2/1 в количестве 1017690 от 13.02.2006 года между ЗАО «Страховая компания «Самара-Мед» и Береславской С.М., договор купли-продажи № УК2-2007 от 09.07.2013 года, договор № б/н от 06.10.10 года, договор купли-продажи № б/н от 15.05.2012 года, общим числом 20447340 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один рубль), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013-Z от 26.06.2012 года (номер лицевого счета 27-В).

Признано право собственности за Александровой Г.А. на акции открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» (Открытое акционерное общество «Страховая компания «Астро-Волга») в количестве 21465030 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (Один рубль), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-06-45013- Z от 26.06.2012 года (номер лицевого счета 27-В). Признаны недействительными договоры купли-продажи № 4 от 13.02.2006 года, № б/н от 19.06.2007 года, № 6-2007 от 02.07.2007 года, № б/н от 24.11.2010 года акций Закрытого акционерного общества «Страховая компания «Самара-Мед» (Закрытого акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед») общим количеством 74664 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (Сто рублей), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-45003-Z от 11.06.2004 года (номер лицевого счета-21-В).

Признано право собственности за Александровой Г.А. на 74664 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (Сто рублей), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-45003-Z от 11.06.2004 года (номер лицевого счета-21-В).

Признан недействительным договор дарения от 17.12.2008 года между Александровым М.К. и Береславской С.М. 28737 акций обыкновенных именных ОАО «Самарастройдеталь».

Признано право собственности за Александровой Г.А. на 28737 акций обыкновенных именных ОАО «Самарастройдеталь».

Признан недействительным переход права собственности на акции обыкновенные именные ОАО «Самарастройдеталь» 17.12.2008 года от Казначеевой Т.Н. к Береславской С.М. в отношении 28737 акций обыкновенных именных ОАО «Самарастройдеталь».

Признано право собственности за Александровой Г.А. на 28737 акций обыкновенных именных ОАО «Самарастройдеталь» (л.д. 13-22).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 30.09.2013 г. указанное выше решение Самарского районного суда г. Самары от 29.07.2013 г. оставлено без изменения, а апелляционные жалобы представителя Береславской С.М. и представителя ОАО «Самарастройдеталь» - без удовлетворения.

Вступившим 27.01.2014г. в законную силу определением Самарского районного суда г. Самары от 09.01.2014г. в указанном решении исправлены описки в части ошибочного указания на признание недействительными договора купли-продажи № УК2-2007 от 09.07.2007г., договора № б/н от 06.10.2010 г. и договора купли-продажи № б/н от 15.05.2012 г., поскольку указанные договоры предметом спора не являлись, доказательства их недействительности судом не исследовались.

Также судом указано, что согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.01.2000 г. по 25.03.2013 г. количество ценных бумаг по договору купли-продажи № УК2-2007 от 09.07.2007 г. составило 182310 штук обыкновенных именных акций, по договору № Б/Н от 06.10.2010 г.-408000 штук обыкновенных именных акций, по договору купли-продажи № б/н от 15.05.2012 г. - 61468 штук обыкновенных именных акций.

Поскольку вышеуказанные договоры предметом судебного разбирательства не являлись, указанные акции по ним подлежат исключению из общего числа акций в количестве 20447340 штук (л.д. 23).

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров ОАО «Страховая компания «Самара» от 07.04.2007 г. № 1/2007 в связи с увеличением уставного капитала общества, Береславской С.М. как его акционеру, предоставлено право приобрести по закрытой подписке дополнительно 360005 акций компании, стоимостью 4,44 рубля каждая, которые в количестве 182310 штук были приобретены ею по договору купли-продажи ценных бумаг от 09.07.2007 г. № УК2-2007 (л.д. 24-25, 30-38).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Страховая компания «Самара» от 30.07.2010 г. № 3/2010 в связи с увеличением уставного каптала общества Береславской С.М. как его акционеру предоставлено право приобрести по закрытой подписке дополнительно 408000 акций компании, стоимостью 5 рублей каждая, которые в указанном количестве были приобретены ею по договору купли-продажи акций ОАО «Страховая компания «Самара» от 06.10.2010 г. № б/н (л.д. 26-27, 39-44).

Как следует из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Страховая компания «Самара» от 01.04.2012 г. № 2/2012 в связи с увеличением уставного каптала общества Береславской С.М. как его акционеру предоставлено право приобрести по закрытой подписке дополнительно 61468 акций компании, стоимостью 5 рублей каждая, которые в указанном количестве были приобретены ею по договору купли-продажи акций ОАО «Страховая компания «Самара» от 15.05.2012 г. № б/н (л.д. 28-29, 45-52).

Разрешая возникший между сторонами спор, установив фактические обстоятельства дела, руководствуясь вышеназванными правовыми нормами, оценив представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что к истице на основании решения Самарского районного суда г. Самары от 29.07.2013 г. перешло право собственности на акции ОАО «Страховая компания «Самара», переименованное в 2012 г. в ОАО «Астро-Волга». В период владения Береславской С.Ю. указанными выше акциями ОАО «Страховая компания Астро-Волга», ею были заключены спорные договоры, на основании которых ответчица дополнительно приобрела 651778 акций ОАО «Страховая компания Астро-Волга». При этом указанные договоры купли-продажи были заключены в связи с проводимой акционерным обществом дополнительной эмиссией акций, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании.

Согласно п.п. 1-3 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Как следует из пп. 4 п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг является этапом процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" размещение эмиссионных ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

Как правильно отметил суд первой инстанции, нарушение условий процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг влечет за собой в данном случае недействительность заключенных на ее основе сделок в силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Береславская С.М. была незаконно включена в список акционеров, имеющих право на приобретение эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска, поскольку вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение решением Самарского районного суда г. Самары от 29.07.2013 г. признаны недействительными и, следовательно, не порождающими каких-либо правовых последствий, договоры купли-продажи на основании которых к Береславской С.М. перешло право собственности на акции ОАО «Страховая компания Астро-Волга». Тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. И поскольку ничтожная сделка не порождает юридических последствий, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации правильно признал оспариваемые договоры недействительными с момента их заключения.

Не могут быть приняты во внимание судебной коллегией доводы апелляционной жалобы о том, что судом не была обеспечена явка представителя ОАО «Страховая компания «Астро-Волга» и не истребованы дополнительные доказательства, поскольку из протокола судебного заседания от 17.07.2014 г. следует, что представитель ответчика возражал лишь против проведения судебного заседания в отсутствии ответчика Александрова М.К. и не высказывал возражений относительно отсутствия представителя третьего лица ОАО «Страховая компания «Астро-Волга» (л.д. 117-118).

Кроме того, согласно указанному выше протоколу судебного заседания, после оглашения материалов дела от участников судебного разбирательства какие-либо замечания, заявления и ходатайства, в том числе об истребовании дополнительных доказательств, не поступали. При этом стороны не возражали против принятия судом решения по имеющимся в материалах дела доказательствам (л.д. 122).

Вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе срок исковой давности стороной истца пропущен не был, поскольку как правильно указал суд первой инстанции, лишь после вынесения Самарским районным судом г. Самары определения об исправлении описок от 09.01.2014 г. истице стало известно о том, что спорные акции были приобретены Береславской С.М. на основании договоров, законность которых не была проверена при вынесении Самарским районным судом г. Самары решения от 29.07.2013 г.

В суд с указанным иском истица обратилась 16.04.2014 г., то есть в пределах установленного законом срока исковой давности. Кроме того согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных договоров купли – продажи ценных бумаг) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. В связи с чем, доводы стороны ответчика о применении к заявленным по настоящему делу требованиям годичного срока исковой давности, судебная коллегия признает несостоятельными, основанными на неверном толковании норм материального права.

Иные доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой доказательств по правилам ст. 67 ГПК РФ, основаны на неправильном толковании норм материального права, и не могут являться основанием к отмене решения суда.

При таких обстоятельствах, вывод суда об удовлетворении исковых требований Александровой Г.А. к Александрову М.К., Береславской С.М. о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг № УК2-2007 от 09.07.2007 г., договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» № б/н от 06.10.2010 г., договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Страховая компания «Самара» № б/н от 15.05.2012 г. и признании за Александровой Г.А. права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Страховая компания «Астро-Волга» в количестве 651778, является правильным.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции - оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Самарского районного суда г. Самары от 17 июля 2014 года - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Береславской С.М. – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня вступления определения в законную силу.

Председательствующий

Судьи