Гражданский кодекс часть 1

по иску муниципального предприятия «Фармация» в лице председателя ликвидационной комиссии Смотрова Дмитрия Александровича к Каплиенко Григорию Геннадьевичу, Кокаревой Анастасии Владимировне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛА:

Муниципальное предприятие «Фармация» в лице председателя ликвидационной комиссии (далее по тексту – МП «Фармация») обратилось в суд с исковыми требованиями к Каплиенко Г.Г. и Кокаревой А.В., просив признать недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключённый между муниципальным предприятием «Фармация» и Каплиенко Г.Г. от 05.05.2021, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Каплиенко Г.Г. на автомобиль ГАЗ-3302, 2010 года выпуска, № и признать право собственности на него за МП «Фармация», признать недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключённый между муниципальным предприятием «Фармация» и Кокаревой А.В. от 05.05.2021, применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Кокаревой А.В. на автомобиль TOYOTA COROLLA, 2011 года выпуска, № и признать право собственности на него за МП «Фармация», а также взыскать с ответчиков расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. с каждого.

Определением суда от 25.05.2022 гражданские дела объединены в одно производство.

Требования мотивированы тем, что 05.05.2021 между МП «Фармация» в лице директора Пупынина Л.М. и ответчиком Каплиенко Г.Г. заключён договор купли-продажи транспортного средства. Предметом договора являлся грузовой автомобиль ГАЗ-3302, 2010 года выпуска, №, <данные изъяты> ПТС серии №. Согласно указанному договору стоимость автомобиля составляет 15000 руб. Однако, по данным с сайтов «Авито» и «Дром» на 05.05.2021 цена на аналогичные машины составляет от 350000 руб. до 650000 руб.

Также 05.05.2021 между МП «Фармация» в лице директора Пупынина Л.М. и ответчиком Кокаревой А.В. заключён договор купли-продажи транспортного средства. Предметом договора является автомобиль TOYOTA COROLLA, 2011 года выпуска, №. Согласно указанному договору стоимость автомобиля составляет 80000 руб. При этом, по данным с сайтов «Авито» и «Дром» на 05.05.2021 цена на аналогичные машины составляет от 650000 руб. до 1100000 руб.

В обоснование недействительности сделок истец указал, что вышеуказанные транспортные средств фактически из производственного процесса предприятия не выбывали и использовались для нужд МП «Фармация», о чём свидетельствуют путевые листы. Стороны договора не стремились создать соответствующие сделке купли-продажи правовые последствия.

Более того, решение о ликвидации муниципального предприятия было принято 27.04.2021, председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО11 в связи с чем, 05.05.2021 Пупынин Л.М. не имел полномочий на заключение и подписание договоров.

Отмечает, что оспариваемые сделки неудовлетворительно повлияли на права МП «Фармация» и его работников.

Решением Таштагольского городского суда Кемеровской области от 04.07.2022 исковые требования МП «Фармация» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО1 к ФИО2 и Кокаревой А.В. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворены.

Суд признал недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключённый между МП «Фармация» и Каплиенко Г.Г. от 05.05.2021, применив последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Каплиенко Г.Г. на автомобиль ГАЗ-3302, 2010 года выпуска, №, и признал право собственности на него за МП «Фармация», взыскав с МП «Фармация» в пользу Каплиенко Г.Г. уплаченные по договору купли-продажи от 05.05.2021 денежные средства в размере 15000 руб.

Признал недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключённый между МП «Фармация» и Кокаревой А.В. от 05.05.2021, применив последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Кокаревой А.В. на автомобиль TOYOTA COROLLA, 2011 года выпуска, №, и признал право собственности на него за МП «Фармация», взыскав с МП «Фармация» в пользу Кокаревой А.В. уплаченные по договору купли-продажи от 05.05.2021 денежные средства в размере 80000 руб.

Также суд взыскал с Каплиенко Г.Г., Кокаревой А.В. в пользу МП «Фармация» расходы по уплате государственной пошлины в размере 12000 руб., по 6000 руб. с каждого.

В апелляционных жалобах представитель Пупынина Л.М. – Кокарева А.В., Кокарева А.В., Каплиенко Г.Г. просят решение суда отменить, как незаконное и необоснованное, указывая, что на момент заключения договоров купли-продажи от 05.05.2021 в ЕГРЮЛ отсутствовала информация о начале процедуры ликвидации МП «Фармация» и назначении ликвидационной комиссии единоличным исполнительным органом. Единоличным исполнительным органом в соответствии с Уставом МП «Фармация» и по данным из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.05.2021 являлся директор МП «Фармация» Пупынин Л.М., что означает, что никаких доверенностей от ликвидатора, а также одобрений сделки от ликвидационной комиссии на момент заключения договоров купли-продажи не требовалось. В материалы дела не представлено доказательств надлежащего уведомления директора МП «Фармация» Пупынина Л.М. лично о принятии администрацией Таштагольского муниципального района решения о ликвидации МП «Фармация».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Пупынин Л.М., Кокарева А.В., участвующие посредством видеоконференцсвязи, доводы апелляционных жалоб поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения жалобы судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия определила рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Правовое положение государственного унитарного предприятия и муниципального унитарного предприятия, права и обязанности собственников их имущества, порядок создания, реорганизации и ликвидации унитарного предприятия определяются Федеральным законом от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Согласно статье 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершённые государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В соответствии со статьёй 21 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия назначается собственником имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия подотчётен собственнику имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия действует от имени унитарного предприятия без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия.

Согласно статье 35 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника его имущества. В случае принятия решения о ликвидации унитарного предприятия собственник его имущества назначает ликвидационную комиссию. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами унитарного предприятия. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого унитарного предприятия выступает в суде.

В силу пунктов 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов гражданского дела, 24.08.1992 МП «Фармация» было зарегистрировано как юридическое лицо, приказом от 24.08.1992 № директором предприятия назначен Пупынин Л.М.

27.04.2021 администрацией Таштагольского муниципального района вынесено постановление за №, согласно которому администрацией принято решение о ликвидации МП «Фармация», утверждён состав ликвидационной комиссии, установлен срок ликвидации.

Согласно приложению № к постановлению председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО7, который согласно выписке из ЕГРЮЛ вправе был действовать от имени юридического лица без доверенности.

05.05.2021 между МП «Фармация» в лице директора Пупынина Л.М. и Каплиенко Г.Г. заключён договор купли-продажи транспортного средства – грузового автомобиля ГАЗ-3302, 2010 года выпуска, VIN №. По условиям договора стоимость транспортного средства составила 15000 руб.

Также, 05.05.2021, между МП «Фармация» в лице директора Пупынина Л.М. и Кокаревой А.В. заключён договор купли-продажи транспортного средства. Предметом договора являлся автомобиль TOYOTA COROLLA, №. Согласно указанному договору стоимость автомобиля составляет 80000 руб.

Из представленных суду сведений МП «Фармация», согласно счёт- фактуре № от 15.06.2010, приобрело грузовой автомобиль ГАЗ-3302, 2010 года выпуска стоимостью 434000 руб.

Согласно счёт-фактуре № от 20.04.2011 стоимость приобретённого автомобиля TOYOTA COROLLA, <данные изъяты> выпуска составляет 855000 руб.

13.05.2021 между МП «Фармация», в лице председателя ликвидационной комиссии Кушнира В.И., и Каплиенко Г.Г. заключён договор аренды транспортного средства, согласно которому грузовой автомобиль ГАЗ-3302, 2010 года выпуска передан МП «Фармация» в аренду для использования в своей хозяйственной деятельности, арендная плата за пользование транспортным средством составляет 0 руб. в месяц.

01.10.2021 между МП «Фармация», в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО7, и Кокаревой А.В. был заключён договор аренды транспортного средства, согласно которому автомобиль TOYOTA COROLLA, 2011 года выпуска передан МП «Фармация» в аренду для использования в своей хозяйственной деятельности, арендная плата за пользование транспортным средством составляет 10000 руб. в месяц.

Согласно путевым листам транспортные средства использовались для нужд МП «Фармация».

Постановлением администрации Таштагольского муниципального района от 23.11.2021 №-П председателем ликвидационной комиссии назначен ФИО1, который согласно выписке из ЕГРЮЛ вправе действовать от имени юридического лица без доверенности.

Требования о признании сделок недействительными основаны на том, что директор МП «Фармация» продал указанные автомобили по цене значительно ниже рыночной, кроме того, у него отсутствовали полномочия на распоряжение данным движимым имуществом на 05.05.2021, поскольку 27.04.2021 было принято решение о ликвидации МП «Фармация».

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, установив, что сделки были совершены от имени юридического лица Пупыниным Л.М., назначенным директором предприятия ДД.ММ.ГГГГ приказом за №, в договорах не содержится указаний на то, что директор действовал на основании доверенности от ликвидатора, при этом в отношении МП «Фармация» с 27.04.2021 начата процедура ликвидации, назначен председатель ликвидационной комиссии, удовлетворил исковые требования МП «Фармация» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, признав недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключённый между МП «Фармация» и ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, применив последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО2 на автомобиль ГАЗ-3302, 2010 года выпуска, №, и признав право собственности на него за МП «Фармация», взыскав с МП «Фармация» в пользу ФИО2 уплаченные по договору купли-продажи от 05.05.2021 денежные средства в размере 15000 руб., а также признав недействительным договор купли-продажи автомобиля, заключённый между МП «Фармация» и Кокаревой А.В. от 05.05.2021, применив последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Кокаревой А.В. на автомобиль TOYOTA COROLLA, 2011 года выпуска, №, и признав право собственности на него за МП «Фармация», взыскав с МП «Фармация» в пользу Кокаревой А.В. уплаченные по договору купли-продажи от 05.05.2021 денежные средства в размере 80000 руб.

Судебная коллегия с данными выводами суда соглашается, поскольку они мотивированы, оснований подвергать их сомнению не имеется, суд обоснованно исходил из совокупности представленных в дело доказательств, оснований для переоценки обстоятельств дела и представленных доказательств судебная коллегия не находит.

Доводы апелляционных жалоб о том, что на момент заключения договоров купли-продажи от 05.05.2021 в ЕГРЮЛ отсутствовала информация о начале процедуры ликвидации МП «Фармация» и назначении ликвидационной комиссии единоличным исполнительным органом, а также о том, что единоличным исполнительным органом в соответствии с Уставом МП «Фармация» и по данным из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.05.2021 являлся директор МП «Фармация» Пупынин Л.М., никаких доверенностей от ликвидатора, а также одобрений сделки от ликвидационной комиссии на момент заключения договоров купли-продажи не требовалось, судебной коллегией не принимаются, поскольку опровергаются материалами дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ, в который внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора на основании заявления о ликвидации от 29.04.2021, состава комиссии от 27.04.2021, постановления от 27.04.2021.

Изложенный в апелляционных жалобах довод о том, что действующим законодательством не предусмотрено прекращение полномочий директора с момента назначения руководителя ликвидационной комиссии противоречит пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которого также приведены в Уставе МП «Фармация».

В нарушение положений пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Пупынин Л.М., выступая от имени и в интересах юридического лица, действовал не добросовестно и не разумно, в связи с чем, суд обоснованно пришёл к выводу об очевидности того, что фактическая стоимость имущества, переданного по договорам купли-продажи, в несколько раз выше, указанной в договорах, указав, что договоры купли-продажи от 05.05.2021 не соответствуют требованиям закона и являются недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы жалоб о несогласии с действиями суда по оценке доказательств не могут служить основанием к отмене обжалуемого решения, так как согласно положениям статей 56, 59, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Предоставление суду полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Судом соблюдены принципы состязательности и равноправия сторон, в соответствии с требованиями части 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации созданы необходимые условия для реализации прав сторон, всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Относимых и допустимых доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтами не представлено и в материалах гражданского дела не имеется.

В целом приведённые апеллянтами доводы фактически воспроизводят их правовую позицию по настоящему спору, являлись предметом исследования и проверки суда первой инстанции, направлены на иное толкование действующего законодательства, иную оценку доказательств по делу, не содержат обстоятельств, которые не были предметом обсуждения суда первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведённые сторонами доводы и возражения исследованы в полном объёме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они приняты или отклонены; выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и предоставленным доказательствам, нормы права применены верно.

Оснований для иной оценки установленных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется, иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств не может служить основанием для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, поскольку данное основание не предусмотрено статьёй 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как неоднократно указывалось Конституционным Судом Российской Федерации, оценка доказательств и отражение её результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.06.2012 №13-П).

На основании изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 327.1, статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Таштагольского городского суда Кемеровской области от 04 июля 2022 года оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя Пупынина Леонида Митрофановича – Кокаревой Анастасии Владимировны, Каплиенко Григория Геннадьевича, Кокаревой Анастасии Владимировны – без удовлетворения.

Председательствующий: Е.В. Акинина

Судьи: Е.В. Макарова

С.А. Пастухов

Мотивированное апелляционное определение составлено 10.10.2022.