Гражданский кодекс часть 1

слушала в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам представителя < Ф.И.О. >1 по доверенности < Ф.И.О. >8, представителя < Ф.И.О. >2 по доверенности < Ф.И.О. >7 и представителя ООО СТО «< Ф.И.О. >18» по доверенности < Ф.И.О. >9 на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 22 декабря 2015 года.

Выслушав доклад судьи, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО СХП «< Ф.И.О. >19» обратилось в суд с иском к < Ф.И.О. >1, ООО «СТО < Ф.И.О. >20» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительных сделок.

< Ф.И.О. >1 обратилась в суд со встречным иском к ООО «СТО < Ф.И.О. >21», ООО < Ф.И.О. >22» о признании ее добросовестным приобретателем.

Представитель ООО < Ф.И.О. >23» в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал, просил суд удовлетворить иск в полном объеме. Против удовлетворения встречного иска возражал.

< Ф.И.О. >1 и ее представитель по доверенности < Ф.И.О. >8 в судебном заседании исковые требования ООО < Ф.И.О. >24» не признали, просили суд отказать в их удовлетворении. На удовлетворении заявленных < Ф.И.О. >1 требований настаивали.

Представитель ООО «< Ф.И.О. >25» в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте слушания дела был уведомлен надлежащим образом. О причинах своей неявки суду не сообщил.

Третье лицо < Ф.И.О. >2 в судебное заседание не явился, о дне, времени и месте слушания дела был уведомлен надлежащим образом. О причинах своей неявки суду не сообщил.

Обжалуемым решением Прикубанского районного суда г. < Ф.И.О. >26 2015 года исковые требования ООО < Ф.И.О. >27» - удовлетворены частично.

Встречные исковые требования < Ф.И.О. >1 оставлены без удовлетворения.

Исковые требования ООО «< Ф.И.О. >28» оставлены без рассмотрения.

В апелляционной жалобе представитель < Ф.И.О. >1 по доверенности < Ф.И.О. >8 ставит вопрос об отмене решения суда от <...> и принятии нового решения по делу о прекращении производства по иску ООО < Ф.И.О. >29» к < Ф.И.О. >1, ООО «< Ф.И.О. >30» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительных сделок, и удовлетворении встречного иска < Ф.И.О. >1 к ООО «< Ф.И.О. >31», ООО < Ф.И.О. >32» о признании ее добросовестным приобретателем, ссылаясь на то, что судом допущено неправильное применение норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе представитель < Ф.И.О. >2 по доверенности < Ф.И.О. >7, ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции от <...> и принятии нового решения по делу об отказе в удовлетворении искового заявления ООО < Ф.И.О. >33» к < Ф.И.О. >1, ООО «< Ф.И.О. >34» о признании сделок недействительными применении последствий недействительности сделок и удовлетворении встречного иска < Ф.И.О. >1 к ООО «< Ф.И.О. >35», ООО < Ф.И.О. >36» о признании добросовестным приобретателем.

В апелляционной жалобе представитель ООО СТО «< Ф.И.О. >37» по доверенности < Ф.И.О. >9 ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции от <...> и принятии нового решения по делу об отказе в удовлетворении искового заявления ООО < Ф.И.О. >38» к < Ф.И.О. >1, ООО «< Ф.И.О. >39» о признании сделок недействительными применении последствий недействительности сделок и удовлетворении встречного иска < Ф.И.О. >1 к ООО «< Ф.И.О. >40», ООО СХП < Ф.И.О. >41» о признании добросовестным приобретателем.

В возражениях представитель ООО < Ф.И.О. >42» по доверенности < Ф.И.О. >10 с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил отказать в их удовлетворении.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, выслушав объяснения представителя < Ф.И.О. >1 по доверенности < Ф.И.О. >8, настаивавшую на доводах апелляционной жалобы, представителя ООО < Ф.И.О. >43» по доверенности < Ф.И.О. >10, возражавшего против удовлетворения апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к выводу об оставлении обжалуемого решения суда без изменения по следующим основаниям.

Частично удовлетворяя требования ООО < Ф.И.О. >44» и отказывая в удовлетворении требований < Ф.И.О. >1, суд первой инстанции сослался на то, что в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Данная норма направлена на восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими недействительной сделки.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает иные последствия такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Из материалов дела следует, что с <...> в ООО < Ф.И.О. >45» существовал корпоративный конфликт о принадлежности 51 % доли в уставном капитале общества, законности избрания участниками общества < Ф.И.О. >11 и < Ф.И.О. >12, обладающими в совокупности 30 % голосов от общего числа участников общества, на должность директора ООО < Ф.И.О. >46» < Ф.И.О. >13 и одобрения этими же участниками крупной сделки по отчуждению единственного имущества общества.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что в момент отчуждения ООО < Ф.И.О. >47» спорных объектов волю юридического лица формировали лица, не имеющие на то действительных прав участников и директора общества. При этом законный орган управления (участник, являющийся собственником 50% доли) от принятия решений был отстранен.

Более того, наличие корпоративного конфликта в обществе, были установлены при рассмотрении нескольких дел Арбитражным судом Краснодарского края № <...> при рассмотрении которых было установлено наличие препятствия по предъявлению исков о признании сделок недействительными об истребовании имущества ввиду незаконного отстранения участника общества < Ф.И.О. >14, имеющего 50% доли в уставном капитале, от управления обществом.

К доводу апелляционной жалобы о том, что ООО < Ф.И.О. >48» пропущен срок исковой давности, судебная коллегия относится критически, поскольку в соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности составляет три года.

Из материалов дела видно, что судебными актами по делу № < Ф.И.О. >49,установлено, что из-за недобросовестных и незаконных действий < Ф.И.О. >11, < Ф.И.О. >15 и < Ф.И.О. >13 участник общества < Ф.И.О. >14 был отстранен от управления обществом и не мог осуществлять права участника ООО < Ф.И.О. >50» до внесения сведений как об участнике ООО < Ф.И.О. >51» с размером доли 50% в ЕГРЮЛ (<...>), на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от <...>

После того как участник общества < Ф.И.О. >14 с размером доли 50% в уставном капитале общества восстановил корпоративный контроль над обществом, им в Арбитражный суд Краснодарского края было подано исковое заявление о признании недействительными, всех решений внеочередного общего собрания от <...>, являющегося одним из правоустанавливающих документов.

Таким образом, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что утрата корпоративного контроля участником общества ООО < Ф.И.О. >52» < Ф.И.О. >53 вследствие незаконного исключения из его состава одного участника с долей 50 процентов в уставном капитале, не позволило ему произвести своевременно смену директора, который мог обратиться в суд за защитой нарушенных имущественных прав ООО < Ф.И.О. >54». Это стало возможным только после последовательного оспаривания решений внеочередного общего собрания участников общества от <...>, принудительного прекращения полномочий директора < Ф.И.О. >13, осуществленных посредством реализации участником общества права на судебную защиту.

К доводу апелляционной жалобы о необходимости применения п. 1, п. 4 ст. 330 ГПК РФ судебная коллегия относится критически, поскольку субъектами данного спора о признании договора купли-продажи и отступного являются две организации - ООО < Ф.И.О. >55» и ООО «< Ф.И.О. >56». Следовательно, истцом по делу является ООО < Ф.И.О. >57», а не один из участников истца или член его коллегиального органа, что не относит характер спора к корпоративным, так как ст. 225.1 АПК РФ, предусматривает требования к отношениям между обществом и его органов управления.

Довод апелляционной жалобы, о том, что характер спора возник в ходе осуществления предпринимательской деятельности между хозяйствующими субъектами, в связи с чем данное дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде, судебная коллегия находит несостоятельным, поскольку в соответствии с ч. 4 ст. 22 ГПК РФ «при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции». Более того, установленные судом обстоятельства не свидетельствует о том, что сложившиеся между истцом и ответчиками правоотношения носят характер предпринимательских или иных, связанных с предпринимательской деятельностью экономических отношений.

Таким образом, судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку требования предъявлены к нескольким ответчикам, не только к юридическим лицам ООО «< Ф.И.О. >58», но и к ответчику < Ф.И.О. >1 - как физическому лицу, при этом разделение указанных требований не представляется возможным по причине взаимосвязи их между собой, соответственно, дело подсудно суду общей юрисдикции.

Доводы жалобы не могут быть приняты судом в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции, так как противоречат установленным по делу обстоятельствам, материалам дела и направлены на ошибочное толкование норм материального права.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об оставлении обжалуемого решения Прикубанского районного суда г. Краснодара от 22 декабря 2015 года по делу иску ООО < Ф.И.О. >60» к < Ф.И.О. >1, ООО «< Ф.И.О. >59» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительных сделок и встречному иску < Ф.И.О. >1 к ООО «< Ф.И.О. >61», ООО < Ф.И.О. >62» о признании ее добросовестным приобретателем без изменения.

Руководствуясь статьями 139-142, 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

В удовлетворении апелляционных жалоб представителя < Ф.И.О. >1 по доверенности < Ф.И.О. >8, представителя < Ф.И.О. >2 по доверенности < Ф.И.О. >7 и представителя ООО СТО < Ф.И.О. >63» по доверенности < Ф.И.О. >9 – отказать.

Решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 22 декабря 2015 года по делу иску ООО < Ф.И.О. >64» к < Ф.И.О. >1, ООО «< Ф.И.О. >65» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительных сделок и встречному иску < Ф.И.О. >1 к ООО «< Ф.И.О. >66», ООО < Ф.И.О. >67» о признании ее добросовестным приобретателем - оставить без изменения.

Председательствующий:

Судьи краевого суда: