Гражданский кодекс часть 1

председательствующего судьи	Лозового С.В.
Судей	Чистяковой Т.И.
	Гоцкалюка В.Д.
при секретаре	ФИО2

заслушав в открытом судебном заседании в городе Симферополе по докладу судьи В.Д. Гоцкалюка гражданское дело по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройТехнология», третье лицо – ФИО4, о взыскании задолженности,

по апелляционной жалобе представителя ФИО3 – ФИО5 на решение Киевского районного суда города Симферополя Республики Крым от 08 августа 2018 года,

у с т а н о в и л а:

ФИО3 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройТехнология», третье лицо ФИО4 о взыскании задолженности в размере <данные изъяты> рублей.

Требования мотивированы тем, что между ФИО3 и ФИО4 был заключен Договор уступки права требования от 28 декабря 2017 года. В соответствии с указанным Договором ФИО4 передал свое право требование к ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» денежных средств в размере <данные изъяты> рублей. Указанная задолженность возникла в связи с тем, что во исполнение решения общего собрания участников Общества, оформленного Протоколом от 20 мая 2015 года, ФИО4 произвел внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология». Внесение дополнительного вклада в размере <данные изъяты> рублей подтверждается ордером № 2 от 22 июня 2015 года. Решением общего собрания, оформленного Протоколом № 4 от 07 августа 2015 года, участники пришли к выводу, что увеличение уставного капитала не состоялось в связи с тем, что не всеми участниками были внесены дополнительные вклады и приняли решение о возврате внесенных денежных средств, сроком не позднее 31 декабря 2015 года. В установленный срок денежные средства ФИО4 не возвращены. В силу п. 3 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Решением Киевского районного суда города Симферополя Республики Крым от 08 августа 2018 года в удовлетворении иска ФИО3 отказано.

В апелляционной жалобе представитель ФИО3 – ФИО5 просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новое решение, которым иск удовлетворить в полном объеме. Обжалуемое решение считает принятым с нарушением норм как материального так и процессуального права, при выводах суда не соответствующих фактическим обстоятельствам дела.

Заслушав докладчика, пояснения лиц явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы в пределах требований ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приход к следующему.

В силу статьи 327.1. Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах (часть 1).

Как следует из разъяснения, содержащегося в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59 – 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу № 2 от 20 мая 2015 года, общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», участником общества является ФИО4 – размер доли 40% от уставного капитала (вклад номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей).

Решением общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», оформленного Протоколом № 2 от 20 мая 2015 года, было определено увеличить уставный капитал ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и утвердить его в размере <данные изъяты> рублей. Участникам общества в срок до 01 июля 2015 года внести дополнительные вклады, ФИО4 <данные изъяты> рублей (л.д. 51-54).

Во исполнение решения общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», оформленного Протоколом № 2 от 20 мая 2015 года, ФИО4 22 июня 2015 года произвел внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в сумме <данные изъяты> рублей.

В материалы дела представлен оригинал ордера № 2 от 22 июня 2015 года о внесении ФИО4 денежных средств в сумме <данные изъяты> рублей на расчетный счет ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология».

Согласно договору от 28 декабря 2017 года ФИО4 (цедент) передал, а ФИО3 (цессионарий) принял право требования к ООО «СоюзСтройТехнология» <данные изъяты> рублей (л.д. 12-14).

О заключении вышеуказанного договора об уступке прав требования было извещено ООО «СоюСтройТехнология» (л.д. 5,8).

Согласно акту по Договору уступки права требования от 28 декабря 2017 года цедентом (ФИО4) переданы, а ФИО3 получены документы, подтверждающие действительность передаваемого права требования ФИО4 к ООО «СоюзСтройТехнология». «Стороны подтверждают, что обязательства сторон по Договору уступки права требования от 28 декабря 2017 года исполнены надлежащим образом и в полном объеме» (л.д. 15).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют основания полагать, что у ФИО3 возникло права требования. Поскольку отсутствуют доказательства того, что ФИО3 свои обязательства перед ФИО6 по договору цессии выполнил надлежащим образом в полном объеме, то в соответствии со ст. 11 ФЗ от 30 декабря 2004 года № 214-ФЗ не имеет право предъявить соответствующие требования к ООО «СоюзСтройТехнология».

Кроме того, суд первой инстанции указал, что в обоснование обязательств, возникших у ООО «СоюзСтройТехнология» перед ФИО4, в Договоре уступки права требования цедент ссылается на Решение общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», оформленное протоколом № 4 от 07 августа 2015 года. Однако суду данное Решение с протоколом № 4 от 07 августа 2015 года, нив копии, ни в оригинале не представлено.

Однако с такими выводами суда первой инстанции не может согласится судебная коллегия.

Решение общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», оформленное протоколом № 4 от 07 августа 2015 года и не могло быть представлено истцом по делу поскольку это документация ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», ввиду чего данное решение могло быть истребовано судом у ответчика.

При этом, Решением общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», оформленного Протоколом № 2 от 20 мая 2015 года, было определено увеличить уставный капитал ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и утвержден его размер в <данные изъяты> рублей. В срок до 01 июля 2015 года ФИО4 необходимо было внести дополнительный вклад в размере <данные изъяты> рублей (л.д. 51-54).

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что после внесения данного дополнительного вклада, размер вклада ФИО4 в ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» должен был измениться.

При этом, согласно протоколу № 2 от 20 мая 2015 года, общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», участником общества является ФИО4 – размер доли 40% от уставного капитала (вклад номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей).

Согласно сведений о юридическом лице содержащемся в ЕГРЮЛ по состоянию на 18 апреля 2018 года, уставной капитал ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» составляет <данные изъяты> рублей, участником общества является ФИО4 – размер доли 40% от уставного капитала (вклад номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей).

Из чего судебная коллегия может сделать вывод о том, что после внесения ФИО4 денежных средств на счет ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», во исполнение решения общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», оформленного Протоколом № 2 от 20 мая 2015 года, размер вклада остался неизменным <данные изъяты> рублей.

Согласно ч. 1 ст. 19 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с ч. 3 ст. 19 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Истец в своем иске ссылается на то обстоятельство, что Решением общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», оформленного протоколом № 4 от 07 августа 2015 года, было принято решение не увеличивать уставный капитал предприятия поскольку не все участники внесли денежные средства.

Ответчиком как держателем данной документации ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», в опровержение данного довода, копия решения общего собрания участников ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», оформленного протоколом № 4 от 07 августа 2015 года, в материалы дела не представлена.

Судебная коллегия полагает, что данное обстоятельство подтверждается сведениями о юридическом лице содержащимися в ЕГРЮЛ (л.д. 16-26), а денежные средства в сумме 286760 рублей подлежат возврату в силу закона.

Из условий договора цессии следует, что в случае, если после заключения настоящего договора и перехода права требования к ЦЕССИОНАРИЮ должник произведет полное или частичное погашение долга ЦЕДЕНТУ, последний обязуется перечислить полученные денежные средства ЦЕССИОНАРИЮ в течение 3 рабочих дней с момента их получения» (л.д. 13).

При этом, стороны договорились что цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме не позднее 31 декабря 2018 года.

Таким образом, ссылка суда первой инстанции на то обстоятельство, что истцом не представлено подтверждений о расчете с цессионарием по уступленному праву, по своей сути противоречит условиям договора цессии, поскольку должник до настоящего времени с цедентом не рассчитался, следовательно обязанность по перечислению данных денежных средств не наступила. Кроме того, не наступила и дата расчета с цедентом за уступленное право, то есть 31 декабря 2018 года.

В силу пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенной действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

Цессия представляет собой акт передачи (уступки) права в силу заключенной между прежним кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) сделки либо на основании иных предусмотренных непосредственно законом юридических фактов, приводящий к замене кредитора в обязательстве. Сделка, лежащая в основе цессии, имеет своим предметом принадлежащее кредитору право требования.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Из положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору уступки права требования лицу может быть передано только право, которое принадлежит кредитору на основании обязательства на день передачи, т.е. действительное право.

Согласно п.21. Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Из письма направленного ФИО3 в адрес ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» следует, что истцом указан адрес, приложены реквизиты счета и иная необходимая информация.

ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» имело возможность обратится к ФИО3, если полагало что какой-то информацией не располагает, однако таких действий не сделало.

Более того, должник имел возможность исполнить свою обязанность ФИО4, однако это также не сделал.

В соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решение суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материально права или норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что при указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового решения об удовлетворении иска ФИО3 о взыскании с ООО «СоюзСтройТехнология» <данные изъяты> рублей.

Согласно положений ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

При таких обстоятельствах с ООО «СоюзСтройТехнология» в пользу ФИО3 подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

о п р е д е л и л а:

Решение Киевского районного суда города Симферополя Республики Крым от 08 августа 2018 года – отменить, принять по делу новое решение, которым иск ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСтройТехнология», третье лицо – ФИО4 о взыскании задолженности – удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройТехнология» (ИНН <***>) в пользу ФИО3 <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтройТехнология» (ИНН <***>) в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей.

Председательствующий судья Лозовой С.В.

Судьи Чистякова Т.И.

Гоцкалюк В.Д.