Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «СТОДИЗ» о понуждении к подписанию документов о приеме автомобиля от АО «ВЭБ-Лизинг» и заключению договора купли-продажи автомобиля, признании права собственности на автомобиль,

по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «СТОДИЗ» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки,

по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «СТОДИЗ», ФИО1 о признании добросовестным приобретателем автомобиля, признании права собственности на автомобиль,

Заслушав доклад судьи Никитиной И.О., выслушав объяснения явившихся по делу лиц, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО3 обратился в суд с иском к ООО Транспортно-экспедиционная компания «СТОДИЗ» о понуждении к подписанию документов о приеме автомобиля от АО «ВЭБ-Лизинг», заключению договора купли-продажи автомобиля, признании права собственности на автомобиль. В обоснование заявленных требований истец указал, что 23 марта 2017 года между ним и ответчиком был заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска. На момент подписания предварительного договора указанный автомобиль был обременен правами лизингодателя в соответствии с договором лизинга № от 14 марта 2014 года, заключенном между ОАО «ВЭБ-Лизинг» и ответчиком. По состоянию на 17 марта 2014 года у Лизингополучателя имелась задолженность по лизинговым платежам, а также не была уплачена выкупная сумма за автомобиль. При заключении предварительного договора ответчик принял на себя обязательства до 16 апреля 2017 года за счет денежных средств, полученных от истца в виде аванса по основному договору, погасить задолженность перед Лизингодателем (третьим лицом) по лизинговым платежам, оплатить лизингодателю выставленные штрафные санкции, заплатить лизингодателю выкупную цену за автомобиль, получить от лизингодателя и оформить все необходимые документы на право собственности на указанный легковой автомобиль, представить в регистрирующий орган необходимые документы для снятия с автомобиля обременения. Истец в соответствии с п.п. 6.4.1 предварительного договора внес аванс в размере 500 000 рублей, что подтверждается платежными документами. Стороны приняли на себя обязательство заключить основной договор купли-продажи не позднее 30 апреля 2017 года. Из сведений, представленных третьим лицом, истцу стало известно, что задолженность по лизинговым платежам и штрафные санкции выставленные ответчиком погашены, выкупная цена в размере 12 368 рублей 07 копеек за автомобиль уплачена, однако ответчик уклоняется от подписания актов приема-передачи автомобиля от третьего лица и заключения с истцом основного договора купли-продажи. В связи с указанным истец направил ответчику требование о заключении основного договора и бланки договора купли-продажи для подписания (в трех экземплярах). До настоящего времени основной договор купли-продажи вышеуказанного автомобиля ответчик не подписал, ответ на требование в адрес истца не направил. Кроме того, истцу стало известно, что ответчик выставил в сети интернет предложение о продаже указанного автомобиля.

ФИО3 просил суд обязать ответчика подписать документы о приеме указанного автомобиля от ОАО «ВЭБ-Лизинг», заключить с истцом договор купли-продажи автомобиля на условиях предварительного договора от 23 марта 2017 года, признать право собственности на легковой автомобиль, взыскать с ответчика расходы на представителя в размере 15 000 рублей, расходы на уплату госпошлины в сумме 14 200 рублей.

Определением суда от 03 августа 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Протокольным определением суда от 22 ноября 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1

По заявлению ФИО1 протокольным определением суда от 22 ноября 2017 года ФИО1 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Третьим лицом с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ФИО1 предъявлен иск к ответчику ООО Транспортно-экспедиционная компания «СТОДИЗ» о признании сделок недействительными. В обоснование иска ФИО1 указала, что из представленных ФИО3 документов следует, что 23 марта 2017 года между истцом и ответчиком заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, принадлежащего ООО ТЭК «СТОДИЗ». В качестве доказательства истцом представлены документы: копия предварительного договора от 23 марта 2017 года, копия протокола внеочередного собрания участников ООО ТЭК «СТОДИЗ» от 17 марта 2017 года. Из представленных третьим лицом ФИО2 документов следует, что 26 июня 2017 года между ним и ООО ТЭК «СТОДИЗ» был заключен договор № купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, принадлежащего ООО ТЭК «СТОДИЗ» за 1 030 000 рублей. Статьей 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено обязательное условие: при заключении крупной сделки должно быть получено согласие общего собрания Общества. В соответствии с уставом Общества, данная сделка купли-продажи является крупной. Однако 17 марта 2017 года участники ООО ТЭК «СТОДИЗ» никаких собраний об одобрении крупной сделки не проводили. Подпись ФИО1 как участника ООО ТЭК «СТОДИЗ» в протоколе внеочередного общего собрания от 17 марта 2017 года поддельная, т.е. выполнена не ФИО1 Следовательно, согласие на совершение крупной сделки: заключение 23 марта 2017 года предварительного договора купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска по цене 1 200 000 рублей отсутствует. Из документов, представленных ФИО2, согласие или сведения о последующем одобрении указанной сделки не представлено. ФИО1 заявляет, что своего согласия на совершение указанной сделки не давала, о последующем одобрении указанной сделки не заявляла.

Третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО1 просила суд признать сделку – договор купли-продажи № автомобиля KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, заключенный между ФИО2 и ООО ТЭК «СТОДИЗ» за 1 030 000 рублей – недействительной; применить последствия недействительности вышеуказанной сделки - обязать ФИО2 немедленно возвратить ООО ТЭК «СТОДИЗ» автомобиль; признать сделку – предварительный договор от 23 марта 2017 года купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, заключенный между ФИО3 и ООО ТЭК «СТОДИЗ» за 1 200 000 рублей – недействительной.

Третьим лицом с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ФИО2 предъявлен иск к ответчикам ООО Транспортно-экспедиционная компания «СТОДИЗ», ФИО1 о признании добросовестным приобретателем автомобиля, признании права собственности на автомобиль. В обоснование иска указано, что на основании договора купли-продажи № от 26 июня 2017 года и акта о переходе права собственности от 26 июня 2017 года ФИО2 приобрел право собственности на имущество: легковой автомобиль KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска. Продавцом автомобиля являлся ответчик ООО ТЭК «СТОДИЗ». Оснований сомневаться в том, что сделка совершена в соответствии с действительной волей продавца у покупателя не возникло, поскольку представитель продавца предъявил надлежащим образом оформленную доверенность на совершение купли-продажи являющегося предметом сделки автомобиля. Также на момент совершения сделки у представителя продавца находился как сам автомобиль, так и все относящиеся к нему принадлежности и документы: ключи, ПТС, свидетельство о регистрации транспортного средства. Таким образом, ФИО2 является добросовестным приобретателем автомобиля на основании законно проведенной сделки купли-продажи, взаимные обязательства сторон по которой выполнены в полном объеме, что исключает удовлетворение требований ФИО1 о признании недействительной сделки купли-продажи № от 26 июня 2017 года между ФИО2 и ООО ТЭК «СТОДИЗ» и обязании ФИО2 вернуть спорный автомобиль ООО ТЭК «СТОДИЗ».

Третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО2 просил суд признать его добросовестным приобретателем автомобиля KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска; признать за ним право собственности на автомобиль KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска.

Истец ФИО3 в судебное заседание не явился, его представитель по доверенности ФИО4 исковые требования поддержал, дал объяснения по существу иска.

Представители ответчика директор Общества ФИО27 действующий на основании Устава, и ФИО28 действующий на основании доверенности, исковые требования не признали, просили в иске отказать, поддержали доводы, изложенные в письменных возражениях.

Третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО1 свои исковые требования поддержала, дала объяснения по существу иска.

Третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО2 и его представитель ФИО5, действующий на основании доверенности, свои исковые требования поддержали, дали объяснения по существу иска.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «ВЭБ-лизинг», не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, представил письменные возражения, в которых указал, что 24 апреля 2017 между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «ТЭК СТОДИЗ» заключен договор купли-продажи №, в соответствии с указанным договором право собственности на предмет лизинга передано ООО «ТЭК СТОДИЗ» в момент подписания акта о переходе права собственности, то есть 10 мая 2017 года. Таким образом, АО «ВЭБ-лизинг» утратило титул собственника спорного имущества.

Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 10 мая 2018 года в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «Транспортно-экспедиционная компания «СТОДИЗ» о понуждении к подписанию документов о приеме автомобиля от АО «ВЭБ-Лизинг» и заключению договора купли-продажи автомобиля, признании права собственности на автомобиль отказано. Исковые требования ФИО1 к ООО «Транспортно-экспедиционная компания «СТОДИЗ» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки оставлены без удовлетворения. В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО «Транспортно-экспедиционная компания «СТОДИЗ», ФИО1 о признании добросовестным приобретателем автомобиля, признании права собственности на автомобиль – отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3 поставлен вопрос об отмене решения суда в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО3 о понуждении заключить договор купли-продажи автомобиля и признании права собственности на автомобиль. Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами суда о том, что истцом нарушены обязательства по предварительному договору купли-продажи автомобиля от 23 марта 2017 года. Указывает, что к установленному предварительным договором сроку заключения основного договора (30 апреля 2017 года) автомобиль находился во владении ответчика, который был вправе им распоряжаться.

В апелляционной жалобе ФИО2 поставлен вопрос об отмене решения суда в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании его добросовестным приобретателем автомобиля и признании за ним права собственности на автомобиль. Апеллянт полагает, что факт подписания сторонами акта о переходе права собственности подтверждает факт исполнения покупателем обязанности по оплате автомобиля. Кроме того, заявитель ссылается на материал проверки КУСП № от 01 июля 2017 года, в котором содержатся сведения о получении представителем ООО ТЭК «СТОДИЗ» ФИО17 от ФИО2 денежных средств наличными в качестве оплаты автомобиля по договору купли-продажи № от 26 июня 2017 года. Также указывает, что суд не учел отсутствие у ФИО2 возможности совершить регистрацию приобретенного автомобиля ввиду наличия запрета на совершение регистрационных действий.

В апелляционной жалобе ФИО1 поставлен вопрос об отмене решения суда в части отказа в удовлетворении заявленных ею исковых требований. Заявитель указывает, что в настоящее время на расчетные счета ООО ТЭК «СТОДИЗ» денежные средства от ФИО29 и от ФИО2 не поступали, при этом ФИО18 не обладал правом на получение денежных средств от продажи спорного автомобиля. Также ссылается на отсутствие одобрения оспариваемых сделок.

Законность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционных жалоб.

По смыслу статьи 327 ГПК РФ повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения явившихся по делу лиц, судебная коллегия Нижегородского областного суда не находит оснований для отмены решения суда, поскольку оно постановлено в соответствии с законом и установленными по делу обстоятельствами.

В силу статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО «ТЭК СТОДИЗ» в лице ФИО19 и ФИО3 заключен предварительный договор купли-продажи автомобиля. Согласно п. 1 предварительного договора, стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи (основной договор), по которому продавец обязуется продать, а покупатель приобрести в собственность (купить) легковой автомобиль KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска (<данные изъяты>).

Согласно п. 6.1 предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи не позднее 30 апреля 2017 года. Цена купли-продажи легкового автомобиля согласована сторонами и составляет 1 130 000 рулей (п. 6.2 предварительного договора).

Согласно п. 6.4 предварительного договора, стоимость автомобиля будет оплачиваться покупателем в следующем порядке: в течение 3-х дней со дня заключения настоящего предварительного договора купли-продажи легкового автомобиля, покупатель обязуется перечислить (передать наличными) продавцу в качестве аванса сумму в размере 550 000 рублей; остальная часть цены автомобиля в размере 580 000 рублей должна быть перечислена непосредственно продавцу в момент передачи автомобиля и подписания сторонами основного договора.

Однако, как установлено судом первой инстанции, истцом в нарушение п. 6.4.1 предварительного договора купли-продажи оплата аванса в размере 550 000 рублей произведена не в течение 3-х дней со дня заключения договора, что подтверждается выданными ответчиком квитанциями.

Так, согласно выданным ООО «ТЭК СТОДИЗ» квитанциям, 23 марта 2017 истцом по предварительному договору купли-продажи автомобиля оплачено 350 000 рублей, 18 апреля 2017 года оплачено - 200 000 рублей (<данные изъяты>).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО «ТЭК СТОДИЗ» с 14 февраля 2014 года является ФИО6, участниками Общества являются: ФИО1 размер доли – 90,9091%, ФИО20 размер доли – 9,0909% (<данные изъяты>).

Из материалов дела следует, что при заключении предварительного договора купли-продажи ФИО21 действовал на основании доверенности № от 23 марта 2017 года, выданной ООО «ТЭК СТОДИЗ» в лице генерального директора ФИО22 действующего на основании Устава. Указанной доверенностью Общество предоставило ФИО23. право подписи от имени ООО «ТЭК СТОДИЗ» предварительного договора купли-продажи легкового автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, основного договора и дополнительных соглашений к нему, а также актов приема-передачи. Доверенность выдана сроком на один год без права передоверия другим лицам (<данные изъяты>).

Из протокола № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «ТЭК СТОДИЗ» от 17 марта 2017 года следует, что сделка по продаже лизингового имущества и установлении начальной цены продажи была одобрена (<данные изъяты>).

26 апреля 2017 года истец направил ответчику претензию с требованием заключить по условиям предварительного договора основной договор купли-продажи транспортного средства (<данные изъяты>).

Однако ответчик на данную претензию не отреагировал.

Из материалов дела также усматривается, что 14 марта 2014 года между ОАО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «ТЭК СТОДИЗ» заключен договор лизинга № (баланс лизингополучателя) (<данные изъяты>).

Согласно п. 1 договора лизинга лизингодатель на условиях, согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «БЦР-Авто Плюс Сервис» указанное в спецификации предмета лизинга (раздел 2 настоящего договора), которое обязуется предоставить лизингополучателю за оплату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности (<данные изъяты>).

Согласно п. 2 договора лизинга, в спецификации предмета лизинга указано транспортное средство KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска.

Согласно п. 2.3.19 Общих условий договора лизинга № от 14 марта 2014 года лизингополучатель обязан письменно не менее чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты выкупа предмета лизинга и (или) изменения графика платежей уведомить лизингодателя о своем желании выкупить предмет лизинга и (или) изменить график лизинговых платежей. Лизингодатель оставляет за собой право отказать лизингополучателю в выкупе предмета лизинга и (или) изменении графика лизинговых платежей (<данные изъяты>).

Согласно п. 6.1 Общих условий договора лизинга № от 14 марта 2014 года, по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании отдельного договора купли-продажи по выкупной цене, указанной в Графике платежей (раздел 3 договора лизинга). Право собственности переходит от лизингодателя к лизингополучателю при условии полной оплаты всех платежей, предусмотренных графиком платежей в договоре лизинга и при условии полного исполнения лизингополучателем всех принятых на себя обязательств по настоящему договору, и при отсутствии задолженности в оплате любых платежей по любым другим договорам лизинга, заключенных между лизингодателем и лизингополучателем. Указанный договор купли-продажи подлежит подписанию (заключении) сторонами в течение 20 календарных дней с даты окончания срока лизинга согласно п. 1.4 настоящих условий договора лизинга. При заключении договора купли-продажи лизингодатель передает лизингополучателю все имеющиеся у лизингодателя документы, относящиеся к предмету лизинга и необходимые для его эксплуатации, в том числе, правоустанавливающие документы (оригинал) паспорта транспортного средства или иного документы, являющегося для предмета лизинга правоустанавливающим (<данные изъяты>).

Из акта сверки взаимных расчетов между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «ТЭК «СТОДИЗ» за период с 01 января 2014 года по 07 сентября 2017 года следует, что задолженность отсутствует (<данные изъяты>).

Судом установлено, что 24 апреля 2017 г. между ООО «ТЭК СТОДИЗ» и АО «ВЭБ-лизинг» заключен договор № купли-продажи транспортного средства KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска (<данные изъяты>).

10 мая 2017 года между ООО «ТЭК СТОДИЗ» и АО «ВЭБ-лизинг» составлен акт о переходе права собственности на автомобиль по договору № купли-продажи от 24 апреля 2017 года (<данные изъяты>).

В ПТС указано, что ООО «ТЭК СТОДИЗ» стал собственником транспортного средства KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска в мае 2017 года (<данные изъяты>).

Судом также установлено, что 17 ноября 2017 года между ФИО3 и ООО «ТЭК СТОДИЗ» в лице Генерального директора ФИО24 заключен договор купли-продажи автомобиля. Согласно п. 1 договора, стороны в соответствии с условиями предварительного договора от 23 марта 2017 года, протоколом № от 02 ноября 2017 года внеочередного собрания участников ООО «ТЭК СТОДИЗ» и по условиям настоящего договора купли-продажи транспортного средства Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за легковой автомобиль марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска (<данные изъяты>).

Продавец обязан передать покупателю автомобиль, не обремененный требованиями других лиц, покупатель обязан принять автомобиль по акту приема-передачи и в течение трех дней с момента постановки автомобиля на учет в органах гос. регистрации на имя покупателя, доплатить продавцу во исполнение предварительного договора от 23 марта 2017 года. Стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет сумму в размере 1 050 000 рублей. Продавец подтверждает, что в соответствии с предварительным договором покупатель оплатил за указанный автомобиль 550 000 рублей, покупатель обязуется оплатить оставшуюся часть стоимости указанного автомобиля в сумме 500 000 рублей в срок, в соответствии с п.2.2.2. настоящего договора (п.п. 2.1, 2.1.4, 2.2, 2.2.1, 2.2.3, 3.1, 3.2 договора от 17 ноября 2017 года).

Согласно протоколу № внеочередного собрания участников ООО «ТЭК СТОДИЗ» от 17 ноября 2017 участник Общества ФИО1 одобрила предварительный договор от 23 марта 2017 года купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска и заключение основного договора купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска (<данные изъяты>).

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3 об обязании ответчика подписать документы о приеме указанного автомобиля от ОАО «ВЭБ-Лизинг», заключить с истцом договор купли-продажи автомобиля на условиях предварительного договора от 23 марта 2017 года, о признании права собственности на легковой автомобиль.

При этом суд исходил из того, что ООО «ТЭК СТОДИЗ» при заключении с ФИО3 предварительного договора купли-продажи транспортного средства KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска распорядилось не принадлежащим ему имуществом. Кроме того, судом было принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств передачи спорного транспортного средства по договору купли-продажи, заключенному между ФИО3 и ООО «ТЭК СТОДИЗ» в лице Генерального директора ФИО25 17 ноября 2017 года, а также оплаты приобретенного автомобиля в полном объеме в соответствии с условиями указанного договора купли-продажи.

Выводы суда представляются правильными, поскольку они постановлены при правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и основаны на совокупности исследованных в ходе рассмотрения дела доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3, оспаривающие решение суда в данной части, отклоняются судебной коллегией по следующим мотивам.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с ч. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, при этом в силу пункта 2 статьи 11 этого же Федерального закона, право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона РФ «О финансовой аренде (лизинге)» договором может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Пунктом 5 статьи 15 ФЗ РФ «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

При рассмотрении настоящего дела судом достоверно установлено и материалами дела подтверждается, что на момент заключения между ФИО3 и ООО «ТЭК СТОДИЗ» предварительного договора купли-продажи автомобиля от 23 марта 2017 года, транспортное средство KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, находилось в лизинге по договору № от 14 марта 2014 года, заключенному между ОАО «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ТЭК СТОДИЗ» (лизингополучатель).

Изложенное обстоятельство свидетельствует о том, что предварительный договор купли-продажи автомобиля от 23 марта 2017 года был заключен в период действия договора лизинга, когда автомобиль KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, находился во временном владении и пользовании ООО «ТЭК СТОДИЗ» и когда по смыслу ст.ст. п. 2 ст. 8, 17, 18, 19 ФЗ РФ «О финансовой аренде (лизинге)» право на заключение подобных договоров было предоставлено исключительно лизингодателю, а лизингополучатель обладал правом передачи имущества только в сублизинг с предварительного согласия лизингодателя.

Заключенный между ОАО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «ТЭК СТОДИЗ» договор лизинга не предоставлял лизингополучателю права распоряжения предметом лизинга до полной выплаты стоимости предмета лизинга. Сведений о том, что выплата денежных средств произведена досрочно и на момент заключения предварительного договора купли-продажи ООО «ТЭК СТОДИЗ» являлось собственником автомобиля, истцом не представлено.

Право собственности ООО «ТЭК СТОДИЗ» на спорный автомобиль возникло только в мае 2017 года после заключения договора купли-продажи транспортного средства с АО «ВЭБ-лизинг» № от 24 апреля 2017 года и передачи имущества по акту от 10 мая 2017 года.

Таким образом, ООО «ТЭК СТОДИЗ» получил право распоряжаться спорным автомобилем как своей собственностью после 10 мая 2017 года, в связи с чем предварительный договор купли-продажи от 23 марта 2017 года не может повлечь правовых последствий для сторон по делу.

При этом отмечается, что на обусловленную в предварительном договоре дату заключения основного договора – 30 апреля 2017 года, ООО «ТЭК СТОДИЗ» также не обладал правом собственности на автомобиль KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, поэтому основной договор купли-продажи транспортного средства между сторонами не мог быть заключен в соответствии с условиями предварительного договора.

Как правильно установлено судом первой инстанции, последующее заключение между ФИО3 и ООО «ТЭК СТОДИЗ» в лице Генерального директора ФИО26 договора купли-продажи автомобиля от 17 ноября 2017 года само по себе не свидетельствует о возникновении у истца права собственности на спорное транспортное средство, поскольку ч. 1 ст. 223 ГК РФ связывает возникновение права собственности на приобретаемое имущество не с заключением договора купли-продажи, а с моментом его фактической передачи от продавца к покупателю.

В данном случае материалами дела не подтверждено, что после заключения договора от 17 ноября 2017 года автомобиль KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, был передан ФИО3, а также что истец во исполнение условий договора купли-продажи произвел оплату приобретаемого автомобиля.

При таких данных суд первой инстанции правомерно отказал ФИО3 в удовлетворении заявленных по делу исковых требований.

Представляется обоснованным и вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании договора купли-продажи № автомобиля KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, заключенного между ФИО2 и ООО ТЭК «СТОДИЗ» недействительной сделкой, о применении последствий недействительности данной сделки и о признании предварительного договора от 23 марта 2017 года купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, заключенного между ФИО3 и ООО ТЭК «СТОДИЗ», недействительной сделкой.

Заявляя указанные требования, ФИО1 ссылалась на то, что оспариваемые сделки являются крупными и были заключены сторонами без одобрения участниками ООО ТЭК «СТОДИЗ».

Между тем, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ ФИО1 не представила суду доказательств, подтверждающих тот факт, что оспариваемые сделки являются крупными и что данными сделками нарушены права или охраняемые законом интересы общества или его участников.

Согласно п. 2 ст. 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Пунктом 1 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на дату заключения сделок предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Такие сделки должны заключаться с соблюдением порядка, установленного пунктом 3 статьи 46 названного Закона, а именно при принятии решения общим собранием участников общества о согласии на их совершение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемых сделок; основания для квалификации сделок в качестве крупных; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушения порядка заключения оспариваемой сделки, установленной законом, и ущемление прав и законных интересов истца, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как указано выше, ФИО1 не представила суду объективных доказательств, достоверно подтверждающих тот факт, что оспариваемые сделки являются крупными и выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО ТЭК «СТОДИЗ».

Более того, из материалов дела усматривается, что предварительный договор от 23 марта 2017 года купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, заключенный между ФИО3 и ООО ТЭК «СТОДИЗ», на момент рассмотрения дела в суде получил одобрение Общества, что подтверждается протоколом № внеочередного общего собрания участников ООО «ТЭК СТОДИЗ» от 17 ноября 2017 года, согласно которому крупная сделка, а именно, заключенный 23 марта 2017 года с ФИО3, предварительный договор купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, одобрена в полном объеме (<данные изъяты>).

Указанное обстоятельство само по себе является достаточным основанием для отказа ФИО1 в удовлетворении исковых требований о признании предварительного договора от 23 марта 2017 года купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, заключенного между ФИО3 и ООО ТЭК «СТОДИЗ», недействительной сделкой.

Кроме того, ФИО1 не представила суду доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 и ФИО2 на момент заключения оспариваемых сделок знали или заведомо должны были знать о том, что сделки являлись для общества крупными сделками, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на их совершение.

По утверждению ФИО2 при заключении спорного договора купли-продажи от 26 июня 2017 года у него не возникло сомнений относительно законности совершаемой сделки, а также обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о крупности заключаемой им сделки и несоблюдении порядка ее одобрения.

Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании договора купли-продажи № автомобиля KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, заключенного между ФИО2 и ООО ТЭК «СТОДИЗ» недействительной сделкой, и о применении последствий недействительности данной сделки у суда первой инстанции также не имелось.

Ссылка заявителя жалобы на то, что на расчетные счета ООО ТЭК «СТОРИЗ» денежные средства от ФИО7, а также от ФИО2 не поступали, и что ФИО30 не обладал правом на получение денежных средств от продажи спорного автомобиля, не влияют на правильность выводов суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1, поскольку указанные обстоятельства не являлись основаниями заявленного ею иска.

Более того, при разрешении спора судом было принято во внимание, что 17 ноября 2017 года между ФИО3 и ООО «ТЭК СТОДИЗ» в лице Генерального директора ФИО31 был заключен договор купли-продажи автомобиля, в котором ответчик ООО «ТЭК СТОДИЗ» подтвердил, что в соответствии с предварительным договором покупатель оплатил за указанный автомобиль 550 000 рублей, а также учтено, что протоколом № внеочередного собрания участников Общества ООО «ТЭК СТОДИЗ» от 17 ноября 2017 года участник Общества ФИО1 одобрила предварительный договор от 23 марта 2017 года купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска и заключение основного договора купли-продажи автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска.

Таким образом, выводы суда в части разрешения исковых требований ФИО1 являются обоснованными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании его добросовестным приобретателем автомобиля KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, и о признании за ним права собственности на данный автомобиль, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств перерегистрации права собственности на спорное транспортное средство в органах ГИБДД, а также не представлено доказательств исполнения указанной сделки со стороны покупателя – ФИО2, свидетельствующих о его намерении произвести оплату приобретенного имущества, подтверждающих возмездный характер договора.

Судебная коллегия признает правильными выводы суда об отсутствии правовых оснований для признания ФИО2 добросовестным приобретателем автомобиля KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, и для признания за ним права собственности на данный автомобиль ввиду недоказанности исполнения ФИО2 обязанности по оплате приобретаемого автомобиля.

В обоснование заявленного иска, ФИО2 указывал, что денежные средства в размере 1 030 000 рублей в качестве оплаты автомобиля по договору № от 26 июня 2017 года он передал наличными представителю ООО «ТЭК СТОДИЗ» ФИО32

Между тем, как усматривается из представленной в материалы дела доверенности на имя ФИО33№ от 23 марта 2017 года, ООО «ТЭК СТОДИЗ» передало ему полномочия на подписание от имени ООО «ТЭК СТОДИЗ» предварительного договора купли-продажи легкового автомобиля марки KIA XM FL Sorento, 2013 года выпуска, основного договора и дополнительных соглашений к нему, а также актов приема-передачи (<данные изъяты>).

При этом указанной доверенностью ФИО34 не был наделен полномочиями на получение от покупателей денежных средств по заключаемым договорам купли-продажи.

Следовательно, передача ФИО35 от ФИО2 денежных средств по договору № от 26 июня 2017 года не свидетельствует об исполнении последним своих обязательств по данному договору.

Из справки АО «Альфа-Банк» от 31 января 2018 следует, что денежные средства по договору купли-продажи 26 июня 2017 года, заключенному между ФИО2 и ООО «ТЭК СТОДИЗ» на счет ответчика ООО «ТЭК СТОДИЗ» не поступали (<данные изъяты>).

Достоверных доказательств того, что денежные средства были переданы ФИО2 лицу, уполномоченному ответчиком получать денежные средства от имени ООО «ТЭК СТОДИЗ», а также, что денежные средства поступили на счет юридического лица, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах факт подписания ФИО2 и ООО «ТЭК СТОДИЗ» в лице ФИО36 договора купли-продажи спорного автомобиля и акта о переходе права собственности на автомобиль не порождает правовых последствий по данному договору для сторон по делу при отсутствии подтверждения реального получения денежных средств данным юридическим лицом.

Таким образом, суд правомерно отказал ФИО2 в удовлетворении заявленных им исковых требований. Оснований для отмены решения в данной части по доводам апелляционной жалобы ФИО2 судебная коллегия не усматривает, поскольку они основаны на субъективном толковании законодательства и по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым исключить из мотивировочной части решения суда суждение о притворности договора купли-продажи от 26 июня 2017 года, поскольку требований о признании указанного договора притворной сделкой сторонами по делу не заявлялось.

Учитывая, что наличие данного суждения в решении суда не повлияло на правильность выводов по существу заявленного спора, оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта судебная коллегия не находит.

Суд первой инстанции при разрешении спора правильно определил и установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал всестороннюю, полную и объективную оценку доказательствам по делу в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, применил нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Изложенные в решении выводы суда мотивированы, соответствуют обстоятельствам, установленным по делу, подтверждены и обоснованы доказательствами, имеющимися в деле, основания к отмене решения суда, предусмотренные ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И ЛА:

Решение Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 10 мая 2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО8, ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Исключить из мотивировочной части решения суда суждение о притворности договора купли-продажи от 26 июня 2017 года, заключенного между ФИО2 и ООО «ТЭК СТОДИЗ» в лице ФИО37

Председательствующий

Судьи