Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Владимире 25 марта 2015 года дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Интелкомсервис» на решение Октябрьского районного суда г. Владимира от 24 декабря 2014 года, которым постановлено:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Интелкомсервис» в пользу ФИО1 стоимость доли в размере **** уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Интелкомсервис» в сумме ****., расходы по оплате государственной пошлины в сумме ****. Прекратить право собственности ФИО1 на **** доли, зарегистрированной за ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интелкомсервис».

Взыскать с ООО «Интелкомсервис» в пользу ООО «АЛЕКС-БИЗНЕС-ПРОГНОЗ» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме ****

Заслушав доклад судьи Скляровой Е.И., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Интелкомсервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В обоснование указала, что решением Ленинского районного суда г.Владимира от 16.11.2012 года, вступившим в законную силу 14.12.2012 года, при разделе имущества супругов в собственность ФИО1 была выделена **** доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Интелкомсервис». Поскольку согласие участников общества на переход доли отсутствовало, доля перешла к ООО «Интелкомсервис». При этом, общество обязано выплатить действительную стоимость доли ФИО1 Во исполнение решения суда ООО «Интелкомсервис» определил действительную стоимость доли истца и перечислил ее истцу в размере **** руб. Указывая на наличие недвижимого имущества у Общества, полагая, что действительная стоимость доли может составлять до ****. ФИО1 просила взыскать с ответчика в ее пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Интелкомсервис».

Истец в судебное заседание не явился, представитель ФИО3 поддержал заявленные истцом требования.

Представитель ответчика ООО «Интелкомсервис» ФИО4 иск не признала. В обоснование указала, что действующее законодательство предусматривает выплату стоимости доли только при выходе участника из общества. ФИО1 не является участником общества. Тем не менее, стоимость ее доли в размере **** руб. истцу выплачена.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ответчика не согласился с решением суда, полагая его незаконным и необоснованным. Указал на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на ненадлежащую оценку фактических обстоятельств дела, на нарушение судом прав иных участников общества.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в отсутствие сторон, надлежащим образом извещавшихся о месте и времени судебного заседания, судебная коллегия приходит к следующему.

Статья 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно положениям ст. 7 вышеприведенного Закона, участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Статья 8 Закона предусматривает, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с положениями ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Анализ вышеприведенных норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет сделать вывод о том, что супруг учредителя (участника) имеет права, связанные со стоимостью доли: право на выдел, на продажу, на передачу учредителю или третьему лицу. Права, связанные с предпринимательской деятельностью: управление обществом, изменение учредительных документов и т.п. - не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами.

В случае раздела имущества супругов вопрос должен решаться по аналогии с правилами ст. 25 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми обращение взыскания на долю участника в уставном капитале при отсутствии согласия остальных участников ведет к возникновению у последних права выплатить действительную стоимость доли кредитору такого участника.

Как следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда города Владимира от 06.11.2012 года, вступившим в законную силу 14.12.2012 года, при разделе совместно нажитого имущества, являвшегося совместной собственностью ФИО1 и ФИО2, в собственность ФИО1 выделена **** доли, зарегистрированной за ФИО2, в уставном капитале ООО «Интелкомсервис». Этим же решением установлено, что ФИО2 имеет долю в уставном капитале ООО «Интелкомсервис» в размере **** уставного капитала, номинальной стоимостью **** руб.

Согласно данным ЕГРЮ от **** года ФИО2 является учредителем и директором ООО «Интелкомсервис».

ФИО1 не является участником общества.

Статьей 8.2 Устава ООО «Интелкомсервис» установлен запрет на продажу или уступку иным образом доли в уставном капитале третьим лицам. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества с его согласия.

Таким образом, независимо от оснований приобретения доли в уставном капитале ООО «Интелкомсервис», ФИО1 может стать участником общества при наличии согласия на это других участников общества.

Эти положения Устава направлены на исключение участия в обществе третьих лиц. При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен механизм компенсации стоимости доли лицу, которое не может стать участником общества в силу установленных законом или уставом запретов, а также отсутствия согласия участников общества.

Во исполнение решения Ленинского районного суда города Владимира от 06.11.2012 года, платежным поручением **** года ФИО1 перечислена сумма в размере **** руб. – **** номинальной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Интелкомсервис».

Выплата номинальной стоимости доли свидетельствует об отсутствии согласия участников общества на переход доли ФИО1 и ее участии в обществе.

Вместе с тем, в силу ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Согласно заключению эксперта ООО «АЛЕКС-БИЗНЕС-ПРОГНОЗ» **** года действительная стоимость доли в размере **** уставного капитала ООО «Интелкомсервис», принадлежащей ФИО1, составляет ****. Определение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества общества соответствует ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы жалобы о нарушении прав третьих лиц (иных участников общества), а также о ненадлежащем ответчике судом не могут быть приняты во внимание. Права иных участников общества могли быть затронуты при определении размера доли, принадлежащей ФИО1 в решении Ленинского районного суда города Владимира от 06.11.2012 года.

С момента вступления в законную силу указанного решения у ООО «Интелкомсервис» возникла обязанность выплатить ФИО1 действительную стоимость принадлежащей ей доли, каких-либо обязательств у корпоративных участников Общества перед ФИО1 не возникло.

Остальные доводы апелляционной жалобы являются аналогичными тем, на которые ответчик ссылался в своих возражениях, данные доводы являлись предметом исследования и оценки суда и обоснованно признаны несостоятельными.

На основании изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции. Судом правильно определены и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и основаны на законе.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Октябрьского районного суда г. Владимира от 24 декабря 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интелкомсервис» - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции, вынесенное по апелляционной жалобе, вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий: И.К. Крайнова

Судьи: Е.И. Склярова

И.А. Кутовая