Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Емельянова А.Ф. гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Зеленстрой " на решение Куйбышевского районного суда г. Новокузнецка от 11 мая 2016 года

по иску ФИО1 к ООО "Зеленстрой " о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась с иском к ООО "Зеленстрой " о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества в размере 2 975 667 руб. 75 коп..

В обоснование требований указала, что ее супругу ФИО2, умершему 20.02.2014 года, принадлежало 55,22 % доли в уставном капитале ООО "Зеленстрой ".

Наследниками умершего ФИО2 по закону являются: сын ФИО3, супруга ФИО1.

На день смерти ФИО2 размер уставного капитала ООО "Зеленстрой " составлял 25 000 руб..

Согласно бухгалтерской справке-расчету от 02.03.2016 года и оборотно-сальдовой ведомости за 2013 год ООО "Зеленстрой " чистые активы ООО "Зеленстрой " по состоянию на 31.12.2013 года составляли 7 185 000 руб..

Таким образом, действительная стоимость доли 27,6099999999999 в уставном капитале ООО "Зеленстрой ", которую ФИО1 вправе требовать в качестве пережившей супруги, составляет 1 983 778 руб. 50 коп. (7 185 000 руб. х 27,6099999999999 /100), а в качестве наследницы – 991 889 руб. 25 коп. (7 185 000 руб. х 13,805 / 100), всего 2 975 667 руб. 75 коп. (л.д.19-20, т.2).

Истица ФИО1 в судебное заседание не явилась.

В судебном заседании представители истицы ФИО4, ФИО5 поддержали уточненные исковые требования.

Представитель ответчика ООО "Зеленстрой" ФИО6 исковые требования не признал.

Решением суда от 11 мая 2016 года постановлено: взыскать с ООО "Зеленстрой" в пользу ФИО1, как пережившей супруги умершего ФИО2, действительную стоимость 27,61 % доли в уставном капитале ООО "Зеленстрой" в размере 1 983 778, 50 рублей и как наследника умершего ФИО2, действительную стоимость 13, 805 % доли в уставном капитале ООО "Зеленстрой" в размере 991 889, 25 рублей, всего в сумме 2 975 667, 75 рублей.

В апелляционной жалобе ООО "Зеленстрой" просит решение суда отменить, указывая, что истицей не представлено финансовых документов об оплате ФИО2 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Зеленстрой" в период с 09.01.2003 года (даты регистрации Общества) по 09.07.2003 года (дату окончания срока на внесение оставшейся половины вклада). Сведения в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО2 (на момент его смерти) доли в уставном капитале ООО "Зеленстрой" не свидетельствуют об оплате им доли в полном объеме. Исполнение обязательства по оплате доли может подтверждаться лишь первичными бухгалтерскими документами, которые оформляются при внесении денежных средств и выдаются на руки плательщику. У Общества такие документы отсутствуют и истцом они не представлены.

В силу п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном объеме, переходит к обществу. Таким образом, ФИО2, не оплативший долю в полном объеме, утратил права на нее.

При этом, запись о переходе ранее принадлежавшей ФИО2 доли в собственность Общества внесена в ЕГРЮЛ только 02.03.2015 года.

Истица не заявляла об отказе участников Общества в предоставлении согласия на переход доли к наследникам ФИО2.

Поскольку доля ФИО2 в уставном капитале Общества не входит в состав наследства, то ФИО1 не обладает правами на нее, что подтверждено постановлением суда, и соответственно, не может требовать выплаты действительной стоимости этой доли.

Относительно апелляционной жалобы принесены возражения ФИО1, ФИО3.

Истица ФИО1, третье лицо ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки не сообщили.

Ответчик ООО "Зеленстрой", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции своего представителя не направил.

Судебная коллегия, руководствуясь ч. 1 ст. 327, ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Заслушав представителя истца и третьего лица ФИО7, поддержавшего доводы возражений относительно апелляционной жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия

Статья 1153 ГК РФ определяет способы принятия наследства: путем подачи наследником нотариусу заявления о принятии наследства (о выдаче свидетельства о праве на наследство), либо осуществления наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.

Как разъяснено в п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", под совершением наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства, следует понимать совершение предусмотренных пунктом 2 статьи 1153 ГК РФ действий, а также иных действий по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществу. В качестве таких действий, в частности, могут выступать: вселение наследника в принадлежавшее наследодателю жилое помещение или проживание в нем на день открытия наследства (в том числе без регистрации наследника по месту жительства или по месту пребывания), обработка наследником земельного участка, подача в суд заявления о защите своих наследственных прав, обращение с требованием о проведении описи имущества наследодателя, осуществление оплаты коммунальных услуг, страховых платежей, возмещение за счет наследственного имущества расходов, предусмотренных статьей 1174 ГК РФ, иные действия по владению, пользованию и распоряжению наследственным имуществом.

Как установлено судом и видно из дела, ООО "Зеленстрой" создано 15.12.2002 года и 09.01.2003 года произведена его государственная регистрация (л.д. 75, 154-161, т.1).

Участниками ООО "Зеленстрой" на момент его создания являлись ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО2, ФИО14, ФИО15.

В пункте 4.2 Устава ООО "Зеленстрой", утвержденного решением общего собрания учредителей от 15.12.2002 года, указано, что уставный капитал Общества составляет 25 000 рублей. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен учредителями наполовину. Размер доли участника Общества определен в процентах от величины уставного капитала, который для каждого участника определен в приложении к учредительному договору Общества. Вклады внесены учредителями в размере 50 % от номинальной стоимости их долей. Каждый учредитель Общества должен полностью внести свой вклад в уставной капитал в течение шести месяцев с момента государственной регистрации Общества (л.д.142-153, т.1).

Пунктом 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Таким образом, из взаимосвязанных положений ст. 51 ГК РФ, п. 8 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

Как установлено судом и следует из выписки из ЕГРЮЛ от 11.03.2014 года, в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации размера доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Зеленстрой" - 55,22 %, номинальной стоимости доли - 13 805,92000 (л.д.36-45, т.1).

С учетом приведенных нормативных положений суд пришел к правильному выводу, что указанная выписка является доказательством, подтверждающим принадлежность ФИО2 доли в размере 55,22 % в уставном капитале ООО "Зеленстрой".

При этом, достоверность этих сведений в указанной выписке из ЕГРЮЛ подтверждается также информацией заместителя начальника Инспекции ФНС по Центральному району г. Новокузнецка о том, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об участнике ФИО2, имеющем долю в уставном капитале ООО "Зеленстрой" в размере 55,22 % номинальной стоимостью 13 805, 92 рублей (л.д. 23, т.1).

Согласно Приказу Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н (ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда) организации предназначен счет 80 "Уставный капитал". Сальдо по счету 80 "Уставный капитал" должно соответствовать размеру у капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 "Уставный капитал" производятся при формировании уставного капитала, а также в увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений учредительные документы организации.

Как видно из оборотно-сальдовой ведомости ООО "Зеленстрой" за 2013 год, представленной ответчиком в материалы дела, размер оплаченного уставного капитала ООО "Зеленстрой" действительно отражен на счете 80 и составляет 25 000 руб. (л.д.213, т.1).

Расчеты по вкладам в уставной капитал (счет 75 субсчет 75.1) в представленной оборотно-сальдовой ведомости не отражены, что возможно только в случае отсутствия у учредителей задолженностей перед обществом по оплате их вкладов в уставной капитал.

В представленном ответчиком бухгалтерском балансе ООО "Зеленстрой" за 2013 год в разделе "капитал и резервы" по состоянию на 31.12.2013 года также указана сумма – 25 000 руб. (л.д.235, т.1).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что сведения в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО2 (на момент его смерти) доли в уставном капитале ООО "Зеленстрой" не свидетельствуют об оплате им доли в полном объеме, подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку они опровергаются материалами дела.

Кроме того, право собственности ФИО2 на 55,22 % в уставном капитале ООО "Зеленстрой" установлено вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 17.12.2015 года (л.д.121-129, т.1) и в силу ч.2 ст. 61 ГПК РФ данные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, 20.02.2014 года ФИО2 умер (л.д. 11, т.1).

Наследниками первой очереди ФИО2 по закону являются супруга умершего - ФИО1, сын умершего - ФИО3 и мать умершего - ФИО16 (л.д. 12, т.1, л.д.1, т.2).

05.03.2014 года ФИО1 и ФИО3 обратились к нотариусу Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО17 с заявлениями о принятии наследства по всем основаниям наследования (л.д. 2, 3, т.2). ФИО16 отказалась от принятия наследства после смерти сына, написав соответствующее заявление нотариусу (л.д.4, т.2).

По сообщению нотариуса Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО17, наследниками, принявшими наследство к имуществу умершего 20.02.2014 года ФИО2, являются наследники первой очереди: супруга наследодателя – ФИО1, сын наследодателя – ФИО3 (л.д.1, т.2).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Зеленстрой" от 24.02.2014 года досрочно прекращены полномочия директора ФИО2 в связи с его смертью с 20.02.2014 года (л.д.231, т.1 ).

Внеочередным общим собранием участников ООО "Зеленстрой" от 03.03.2014 года принято решение о переходе доли ФИО2 к Обществу с 24.02.2014 года в связи с тем, что со стороны участников Общества было отказано в передаче доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Зеленстрой" наследникам и пережившей супруге умершего ФИО2, которые присутствовали на общем собрании 24.02.2014 года и выразили желание стать участниками Общества (л.д.232, т.1).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.04.2015 года Обществу принадлежит 71,14 % доли в уставном капитале, а единственному учредителю ФИО11 - 19,9 % доли в уставном капитале (л.д. 24-35, 76-80, т.1), что свидетельствует о переходе к Обществу с 02.03.2015 года доли умершего ФИО2 в размере 55,22 % в уставном капитале Общества.

Согласно ст. 1176 ГК РФ, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 6.4 Устава ООО "Зеленстрой", утвержденного в новой редакции общим собранием учредителей (Протокол № 8 от 10.08.2009 года) предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, путем выплаты наследникам действительной стоимости доли участника или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия других участников Общества (л.д. 13-22, т.1).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом от 29.01.2003 г. Министерства финансов России N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз, (действовавшего на момент открытия наследства и утратившего силу в связи с изданием Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н), действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

Пунктом 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н определено, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, порядок определения чистых активов общества на момент возникновения спорных правоотношения, а также и в последующий период предполагали определение чистых активов на основании сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе организации.

Согласно представленной ООО "Зеленстрой" бухгалтерской справке-расчету о стоимости чистых активов ООО "Зеленстрой" по состоянию на 31.12.2013 года и оборотно-сальдовой ведомости Общества за 2013 год, чистые активы Общества составляли 7 185 000 рублей (л.д.213, 214, т.1).

С учетом установленных обстоятельств и приведенных выше норм материального права суд пришел к правильному выводу, что ФИО1 имеет право на получение действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества, как пережившая супруга умершего наследодателя ФИО2 в размере 1 983 778 руб. 50 коп. (7 185 000 руб. х 27,61 % (1/2 доля от 55,22 %), и как наследник первой очереди по закону в размере 991 889 руб. 25 коп. (7 185 000 руб. х 13,805 % (1/4 доля от 55,22 %) и обоснованно взыскал с ООО "Зеленстрой" в пользу ФИО1 указанные суммы действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО1 были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку в решении суда, выводов суда не опровергают, направлены на иную оценку доказательств, которые суд оценил по правилам ст. 67 ГПК РФ, и не могут служить основанием к отмене решения суда, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Куйбышевского районного суда г. Новокузнецка от 11 мая 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Зеленстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий: А.Ф. Емельянов

Судьи: И.П. Фатьянова

Н.Л. Жуленко