Гражданский кодекс часть 1

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной техники - погрузчика XCMG LW 300FN, 2015 года выпуска, заводской номер машины № паспорт самоходной машины серии №, заключенный 10 ноября 2015 года между ООО «ЛПХ Сиблес» и ФИО1

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной техники - погрузчика XCMG LW 300FN, 2015 года выпуска, заводской номер машины № паспорт самоходной машины серии №, заключенный 9 ноября 2015 года между ООО «ЛПХ Сиблес» и ФИО1.

Передать погрузчики XCMG LW 300FN, 2015 года выпуска, заводской номер машины №, паспорт самоходной машины серии №, XCMG LW 300FN, 2015 года выпуска, заводской номер машины № паспорт самоходной машины серии № в собственность ООО «ЛПХ СибЛес», прекратив на них право собственности ФИО1

Взыскать с ООО «ЛПХ Сиблес» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 200 000 рублей».

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ООО «ЛПХ СибЛес» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности. Требования мотивированы тем, что Общество в лице директора ФИО2 заключило договор купли - продажи самоходной техники от 10.11.2015г., в соответствии с которым передало ФИО1 погрузчик XCMG LW 300 FN, 2015г. выпуска, заводской номер №, паспорт самоходной машины серии № за 100 000 рублей; а также договор купли-продажи самоходной техники от 09.11.2015г., в соответствии с которым передало ФИО1 погрузчик XCMG LW 300 FN, 2015г. выпуска, заводской номер № паспорт самоходной машины серии № за 100 000 рублей.

ООО «ЛПХ СибЛес» полагая, что сделки недействительны, поскольку являются для общества крупными и совершены без соответствующего одобрения общего собрания, что нарушает требования ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просило признать недействительными договор купли – продажи самоходной техники от 10.11.2015г. и договор купли – продажи самоходной техники от 09.11.2015г., применить последствия из недействительности, возвратив погрузчики истцу.

В процессе рассмотрения гражданского дела, истцом дополнено основание требований, указанием на нарушение сторонами сделок купли-продажи, а именно ФИО1 и ФИО2 положений ст. 174 ГК РФ. Нарушение выразилось, по мнению истца в том, что сторонами сделки причинен явный ущерб Обществу, который был очевиден, кроме того, указанные выше лица состоят в явном сговоре.

Судом первой инстанции постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное. Выражает несогласие с данной судом первой инстанции оценкой доказательствам, выводам суда, изложенным в решении. Указывает на то, что определение переданного имущества на основании рыночной стоимости является неправомерным; судом неверно определена балансовая стоимость имущества общества, отсутствуют основания для признания сделок купли-продажи автопогрузчиков недействительными по ст. 46 Федерального закона от 08.02.1993 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчик является добросовестным приобретателем, не знал и не должен был знать о совершении сделки с возможным нарушением закона.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика ФИО1 – ФИО3, третье лицо - ФИО2, поддержавших апелляционную жалобу, а также представителя истца ООО «СибЛес» - ФИО4, полагавшую решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения вынесенного по делу решения.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 09.11.2015 г. между ООО «ЛПХ СибЛес» в лице директора ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи погрузчика XCMG LW 300 FN, 2015г. выпуска, заводской номер № паспорт самоходной машины серии №, транспортное средство продано за 100 000 рублей (т.1 л.д.196), передано по акту приема-передачи от 09.11.2015 г. (т.1 л.л. 196 оборотная сторона).

10.11.2015 г. между ООО «ЛПХ СибЛес» в лице директора ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи погрузчика XCMG LW 300 FN, 2015г. выпуска, заводской номер № паспорт самоходной машины серии № транспортное средство продано за 100 000 рублей (т.1 л.д.197), передано по акту приема-передачи от 10.11.2015 г. (т.1 л.л. 197 оборотная сторона).

Согласно сведениям Службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края указанные погрузчики зарегистрированы и сняты ФИО1 с учета в один день - 16.11.2015 г. (л.д. 238).

Согласно пп. 11 п. 10.24 Устава ООО «ЛПХ СибЛес» директор Общества только с предварительного согласия Общего собрания участников Общества заключает крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 11.1 Устава крупной является сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок (т.1 л.д. 23).

На основании бухгалтерской отчетности за 2014 г. (отчетный период, предшествующий совершению сделок) стоимость имущества Общества составляла 14 000 рублей, 25 % от которой составляет 3500 рублей (т.1 л.д. 179-190).

Исходя из этого, суд верно указал на то, что поскольку сделки по отчуждению спорных погрузчиков по цене 100 000 рублей за каждый являлись для Общества крупными, в связи с чем не могли быть заключены без одобрения общего собрания участников, как того требуют ст. 46 ФЗ N 14-ФЗ и п. 10.24 Устава ООО «ЛПХ СибЛес».

При этом, учитывая, что рыночная стоимость спорных погрузчиков составляет 2 193 000 рублей за каждый, согласно отчетам № 2916-2 и № 2916-1 от 17 мая 2016 года (т.1 л.д.38,92), что в несколько раз превышает продажную стоимость по сделкам, суд обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемыми сделками нарушены права и охраняемые законом интересы Общества, причинены убытки.

При таком положении, удовлетворяя исковые требования, с учетом того, что стороной ответчика не представлено достаточных и надлежащих доказательств одобрения оспариваемых сделок от 09.11.2015 г. и 10.11.2015 г. общим собранием участников Общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании недействительными сделок: договора купли - продажи самоходной техники от 10.11.2015г., в соответствии с которым Общество продало ФИО1 погрузчик XCMG LW 300 FN, 2015г. выпуска, заводской номер №, паспорт самоходной машины серии № за 100 000 рублей; а также договора купли-продажи самоходной техники от 09.11.2015г., в соответствии с которым Общество продало ФИО1 погрузчик XCMG LW 300 FN, 2015г. выпуска, заводской номер № паспорт самоходной машины серии № за 100 000 рублей, с приведением сторон в первоначальное состояние, а именно передачей погрузчиков в собственность ООО «ЛПХ СибЛес», с прекращением права собственности ФИО1; взыскании с ООО «ЛПХ СибЛес» денежных средств, оплаченных ФИО1 в размере 200 000 рублей (100 000 рублей по каждому из договоров).

С данным выводом суда судебная коллегия соглашается, поскольку он является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что учредители ООО «ЛПХ СибЛес» присутствовали при заключении оспариваемых договоров купли-продажи являются голословными, не подтвержденными объективными доказательствами, кроме этого, такие доводы не свидетельствуют о том, что сделки одобрены учредителями Общества в установленном законом порядке, более того, допрошенные в суде свидетели Г,А пояснили, что при заключении договоров купли-продажи и осмотре погрузчиков с постановкой и снятием на учет присутствовали два гражданина Китая, при этом, довод ФИО2 о том, что указанные граждане являлись учредителями ООО «ЛПХ СибЛес» также является голословным.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «ЛПХ СибЛес» является Маньчжурское ООО «Сыхэн» (т. 1 л.д.58). Допрошенный в судебном заседании суда первой инстанции представитель ООО «Сыхэн» (уполномоченный действовать от ООО «Сыхэн» в спорный период нотариальной доверенностью от 02.09.2015 г.) Д суду пояснил, что одобрения и распоряжения на продажу погрузчиков им не выдавалось, поскольку это экономически нецелесообразно, погрузчики являются основной техникой в процессе лесозаготовки, после их вывоза с территории ООО «ЛПХ СибЛес» не имеет возможности осуществлять уставную деятельность, приобретение аналогичных погрузчиков очень затратно. Причины продавать технику на момент совершения оспариваемых договоров отсутствовали.

Доводы жалобы ФИО1 о том, что он действовал добросовестно, при приобретении погрузчиков, в частности, проверил полномочия ФИО2, ознакомился с уставом ООО «ЛПХ СибЛес» и не знал об отсутствии надлежащего одобрения полномочного органа юридического лица, не могут являться оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку в соответствии с абзацем пятым пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" к обстоятельствам, свидетельствующим о том, что другая сторона сделки должна была знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, отнесено отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). Материалами дела подтверждено, что доказательств своей разумности и осмотрительности ответчик не представил, что было необходимо, учитывая, что ему было известно о совершении обществом сделки продажи дорогостоящего имущества, без видимых повреждений, за цену в несколько раз ниже реальной рыночной стоимости. Доказательств ненадлежащего состояния продаваемого имущества в виде погрузчиков стороной ответчика не представлено.

Указание в жалобе на неправильность применения при разрешении настоящего спора ст. 174 ГК РФ, как на основание признания договоров недействительными, не может повлечь отмену оспариваемого решения, поскольку по существу на правильность выводов суда о признании оспариваемых сделок недействительными по иному основанию, предусмотренному ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не влияет.

Таким образом, разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку доказательств правомерности и добросовестности действий ФИО1 и ФИО2 при совершении оспариваемых сделок, как того требует статьи 56 ГПК РФ, суду не представлено.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к названным выводам со ссылкой на установленные судом обстоятельства и нормы права изложены в оспариваемом решении, и их правильность не вызывает сомнений у судебной коллегии.

В соответствии с требованиями статей 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское производство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон; каждая из сторон должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы отражают несогласие с установленными судом обстоятельствами дела и оценкой, данной доказательствам, представленным сторонами, основанием к отмене решения суда быть не могут, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не опровергают выводов суда и не содержат предусмотренных статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, а кроме того они направлены на иное толкование норм права и оценку добытых судом доказательств, надлежащая оценка которым была дана в решении суда первой инстанции, с которой судебная коллегия соглашается. Оснований для иной правовой оценки судебная коллегия не имеет.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении норм процессуального права.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно, поэтому предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований к отмене решения в апелляционном порядке не имеется.

При таких обстоятельствах, постановленное по делу решение следует признать законным и обоснованным. Являясь законным, оно подлежит оставлению без изменения, а апелляционное представление - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 16 мая 2017 года – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: