Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 29 сентября 2016 года гражданское дело по иску ПАО «МТС-Банк» к В. об обращении взыскания на заложенное имущество и встречному иску В. к ПАО «МТС-Банк» о признании договоров залога недействительными, применении последствий недействительности сделки

по апелляционной жалобе В. на решение Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Коваленко В.В., объяснения ПАО «МТС-Банк» - Ф., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ПАО «МТС-Банк» обратилось в суд с иском к В. об обращении взыскания на заложенное имущество

В обоснование иска указано, что между ПАО «МТС-Банк» и ООО «Адекс» были заключены кредитные договоры: кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ; кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ; кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ; кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ Согласно условиям кредитных договоров банк обязался выдать денежные средства, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по указанным кредитным договорам с В. были заключены договоры ипотеки и залога движимого имущества, принадлежащего ей на праве собственности.

Заемщиком ООО «Адекс» обязательства по погашению кредитов не исполнены, допущены просрочки внесения платежей, в том числе в полном объеме платежа.

Требования досудебной претензии о погашении задолженности заемщиком и поручителями оставлены без исполнения. Истец имеет право на досрочное взыскание задолженности и удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ПАО «МТС-Банк» просило обратить взыскания на заложенное согласно договору об ипотеке № от ДД.ММ.ГГГГ, договору об ипотеке № от ДД.ММ.ГГГГ, договору об ипотеке № от ДД.ММ.ГГГГ, договору об ипотеке № от ДД.ММ.ГГГГ имущество: автозаправочная станция (АЗС) площадью 44,8 кв.м., (месторасположение <адрес>, кадастровый №, установив первоначальную продажную стоимость 27 307 800 руб. 00 коп.; право аренды на земельный участок общей площадью 1466,12 кв.м., (адресный ориентир: <адрес>, кадастровый №, разрешенное использование: для эксплуатации передвижной блочноконтейнерной АЗС под объектами торговли, общественного питания, бытового обслуживания, автозаправочными и газонаполнительными станциями, срок аренды с. ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, установив первоначальную продажную стоимость 600 руб. 00 коп. Обратить взыскание на движимое имущество, заложенное по договору залога движимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, по договору залога движимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, по договору залога движимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ.

В. предъявила ПАО «МТС-Банк» встречный иск в котором просила признать договор залога движимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ и договор об ипотеке № недействительными, применить последствия недействительности сделок путем возврата В. заложенного по указанным договорам имущества.

В обоснование заявленных встречных требований указала, что на момент заключения договоров ипотеки и залога движимого имущества оценка его стоимости не производилась. В настоящее время стоимость определена судебной экспертизой, результаты которой указывают на то, что в момент сделки К. была введена в заблуждение относительно стоимости имущества, на момент подписания договоров залога стоимость заложенного имущества была существенного завышена, следовательно, сделки недействительны, совершены под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом.

Договор залога подписан неуполномоченным на то представителем В. форма и содержание договора залога соответствуют требованиям законодательства, банком нарушен порядок заключения договора, поскольку в кредитном досье ответчика отсутствует документ, подтверждающий и доказывающий рыночную стоимость заложенного имущества, стоимость заложенного имущества должна была определяться решением Совета директоров.

Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ПАО «МТС-Банк» были удовлетворены частично, обращено взыскание на заложенное имущество: автозаправочную станцию (АЗС), площадью 44,8 кв.м., расположенную по адресу: <адрес>, кадастровый №, принадлежащее В. на праве собственности. Обращено взыскание на право аренды на земельный участок, общей площадью 1466,12 кв.м., адресные ориентиры: <адрес>, кадастровый №, срок аренды с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Обращено взыскание на движимое имущество, принадлежащее В., переданное в залог на основании договоров залога движимого имущества: № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ Обращение взыскания произвести путем продажи заложенного имущества с публичных торгов, определил первоначальную продажную стоимость имущества у (движимого и недвижимого) на стадии исполнения решения суда. При определении первоначальной продажной стоимости имущества определить таковую в размере 80% от установленной при исполнении решения суда. В удовлетворении заявленных исковых требований В. о признании договоров залога недействительными, применении последствий недействительности сделки отказано.

С данным решением не согласна В. и в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное определением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что при рассмотрении дела установлено, что банком не была проведена проверка права собственности залогодателя (проведена ненадлежащим образом). Залогодатель должен быть собственником предмета, в противном случае он не вправе передавать имущество в залог. В договоре о залоге не указана оценка каждого предмета, если их несколько.

По утверждению апеллянта, С. (Заемщик) в порядке передоверия от У. по доверенности выданной В. (Залогодатель) передал банку имущество, принадлежащее В. - Автозаправочную станцию (АЗС). Договоры с банком были заключены на основании доверенности, которая в установленном законом порядке была отменена.

Кроме того, ОАО «МТС - Банк» заявило иск об обращении взыскания на указанное заложенное имущество по первоначальной стоимости имущества 27 307 800 рублей. Однако, согласно судебной экспертизы рыночная стоимость автозаправочной станции (АЗС) составляет 8 561 787, рублей.

Таким образом, по мнению апеллянта, поскольку указанные оценки предмета залога не эквивалентны, вышеперечисленные сделки по залогу имущества недействительны. Более того, в судебном заседании установлено, что стоимость предметов залога определялось сторонами договора по устной договоренности, осмотр объектов не производился.

Апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что по всем договорам передавалось одно и то же имущество, а В. не воспользовалась своим правом на изменение стоимости заложенного имущества, так как знала реальную стоимость имущества. Так, по утверждению апеллянта, основанием для подачи встречного требования послужило Экспертное комиссионное заключение, в котором указана реальная рыночная стоимость имущества.

Кроме того, по мнению В., договор залога движимого имущества и договор об ипотеке подписан не уполномоченным на то лицом, форма и содержание договора залога соответствуют требованиям законодательства, однако Банком нарушен порядок заключения договора.

Рассмотрев дело в соответствии с требованиями ст. 327.1 ГПК, в обжалуемой части и в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО «МТС-Банк» (Банк) и ООО «Адекс» (Заемщик) были заключены следующие кредитные договоры:

1) кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 30 000 000 рублей сроком по ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 90-97);

2) кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщик кредит в размере 90 000 000 рублей сроком по ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 110-116);

3) кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, в редакции дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 30 000 000 рублей сроком по ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 128-134);

4) кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 40000000 рублей сроком по ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 145-151).

В обеспечение исполнения ООО «Адекс» своих обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, между ОАО «МТС-Банк» и С., действовавшим от имени В. на основании нотариально удостоверенной доверенности, были заключены следующие договоры:

1. Договор об ипотеке № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого В. предоставила Банку в залог следующее имущество и права: автозаправочная станция (АЗС), площадью 44,8 кв.м., месторасположение: <адрес>, кадастровый №, залоговой стоимостью 27307800 рублей; право аренды на земельный участок общей площадью 1466,12 кв.м с расположенным на нем указанным выше объектом недвижимости, залоговой стоимостью 600 рублей (т. 1 л.д. 117-121).

2. Договор залога движимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с условиями которого В. предоставила Банку в залог имущество: <данные изъяты> с фиск регистр (АЗС №), <данные изъяты>, <данные изъяты>), шкаф управления <данные изъяты>, пульт управления <данные изъяты> АЗС №, монетно-счетная машина, цистерна АЗС №, цистерна АЗС №, компьютер АЗС № (в комплекте с принтером), гараж АЗС №, система видеонаблюдения АЗС №, монетно-счетная машина, пожарная сигнализация №, общей залоговой стоимостью 9000 рублей (т. 1 л.д. 122-127).

По договору об ипотеке №-К-З-3 от ДД.ММ.ГГГГ и договору залога движимого имущества №, заключенными между ОАО «МТС-Банк» и С., действовавшим от имени В. на основании нотариально удостоверенной доверенности, вышеуказанные недвижимое имущество и право аренды, а также движимое имущество, были переданы ОАО «МТС-Банк» в последующий залог, в обеспечение исполнения ООО «Адекс» своих обязательств по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 104-109, 98-103).

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «МТС-Банк» и С., действовавшим от имени В. на основании нотариально удостоверенной доверенности, были заключены договор об ипотеке № и договор залога движимого имущества № в соответствии с условиями которых В. передала ОАО «МТС-Банк» в последующий залог указанное выше недвижимое имущество и право аренды, а также движимое имущество, в обеспечение исполнения ООО «Адекс» своих обязательств по кредитному договору № (т. 1 л.д. 135-144).

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «МТС-Банк» и С., действовавшим от имени В. на основании нотариально удостоверенной доверенности, были заключены договор об ипотеке № и договор залога движимого имущества № в соответствии с условиями которых В. передала ОАО «МТС-Банк» в последующий залог указанное выше недвижимое имущество и право аренды, а также движимое имущество, в обеспечение исполнения ООО «Адекс» своих обязательств по кредитному договору № (т. 1 л.д. 157-164).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Адекс» признано несостоятельным (банкротом).

Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от ДД.ММ.ГГГГ с С. и Я. (поручителей ООО «Адекс» по вышеуказанным кредитным договорам) в пользу ПАО «МТС-Банк» взысканы: сумма задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 33 254130,30 рублей; сумма задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 103 507197,17 рублей; сумма задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 34 727370,47 рублей; сумма задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 45 674483,88 рублей.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства ООО «Адекс» по кредитному договору не исполнены ни основным заемщиком, ни поручителями, в связи с чем, руководствуясь положениями статей 337 и 348 ГК РФ, статьи 50 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований ПАО «МТС-Банк» об обращении взыскания на принадлежащее В. заложенное имущество.

Отказывая В. в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что приведенные В. доводы о несоответствии фактической рыночной стоимости заложенного имущества стоимости это имущества, указанной в договоре ипотеки и договоре залога движимого имущества, не являются основанием для признания этих договоров недействительными.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, как соответствующими закону и обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 339 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Указанные требования закона были соблюдены, поскольку в оспариваемых В. договорах залога указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Согласно заключению проведенной по делу судебной экспертизы, рыночная стоимость автозаправочной станции, расположенной по адресу: <адрес>, на дату проведения экспертизы составляет 8 561 787 рублей, в том числе гараж АЗС 679761,40 рублей, ТРК Альфа А 345, ТРК Альфа 234 (346), шкаф управления ТРК А 24.34, пульт управления Альфа, цистерна АЗС №, цистерна АЗС № - составляет 570 489 рублей, при этом не определена стоимость системы видеонаблюдения и системы пожаротушения (т. 2 л.д. 205-206).

Доводы апелляционной жалобы о несоответствии вышеуказанной стоимости, залоговой стоимости заложенного имущества, указанной в оспариваемых договорах, не могут являться основанием для признания оспариваемых договоров.

Согласно п.п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу указанных положений закона, стороны оспариваемых договоров – ОАО «МТС-Банк» и В. были вправе по своему усмотрению определить любую стоимость закладываемого имущества.

Ссылки апеллянта на положения ст. 179 ГК РФ, также являются необоснованными.

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции, истцом по встречному иску не было представлено относимых и допустимых доказательств её обмана со стороны третьих лиц. При этом, В. заключая оспариваемые договоры, как собственник принадлежащего ей имущества могла и должно была знать о стоимости своего имущества. Доводы В. о якобы имевшем место со стороны банка нарушении внутреннего регламента по оценке стоимости предмета залога, не имеют правого значения для рассматриваемого спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемые договоры залога были заключены С. на основании доверенности, которая была отозвана В., также являются необоснованными.

Так, вступившим в законную силу решением Бийского городского суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГГГВ. было отказано в удовлетворении иска к ОАО «МТС-Банк» о признании недействительными договоров ипотеки, договоров залога движимого имущества, применении последствий недействительности сделок. Данным решением установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок полномочия по доверенности, выданной В., не прекращены. Данные обстоятельства, в силу ст. 61 ГПК РФ, оспариванию не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы В. о том, что банком не была проведена проверка права собственности залогодателя, также являются необоснованными, поскольку из материалов дела видно, что в установленном законом порядке произведена государственная регистрация права собственности В. на заложенный объект недвижимости и это право в установленном законом порядке никем не оспорено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены решения суда первой инстанции, исходя из доводов апелляционной жалобы, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от ДД.ММ.ГГГГ по доводам апелляционной жалобы оставить без изменения, а апелляционную жалобу В. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи