Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Тепличный комбинат «<...>» к < Ф.И.О. >1, индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства < Ф.И.О. >2 о признании недействительными договоров об уступке прав требования,

по апелляционной жалобе представителя ООО «Тепличный комбинат «<...>» по доверенности < Ф.И.О. >3 на решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 05 сентября 2018 года.

Заслушав доклад судьи Тарасенко И.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Тепличный комбинат «<...>» обратился в суд с иском к < Ф.И.О. >1, ИП главе КФХ < Ф.И.О. >2 о признании недействительными договоров об уступке прав требования <...> от 26 ноября 2015 года и № <...> от <...>.

В обоснование заявленных требований указано, что <...> между < Ф.И.О. >1(далее Ответчик-1) и ИП ФИО1 КФХ < Ф.И.О. >2 (далее Ответчик-2), был заключен договор <...> об уступке прав требования (цессии), по условиям которого Ответчик-1 уступил Ответчику-2 право требования по договорам займа <...> от <...> и <...> от <...> на общую сумму <...> рублей.

Договор об уступке прав требования <...> от <...> является недействительным, поскольку задолженность по договорам займа <...> от <...>, <...> от <...> перед < Ф.И.О. >1 на момент совершения сделки погашена в полном объеме.

Кроме того, <...> между Ответчиком-1 и Ответчиком-2, был заключен договор <...> об уступке прав требования (цессии), по условиям которого Ответчик-1 уступил Ответчику-2 право требования по договорам займа <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, на общую сумму <...> рубля <...> копейки.

Договор об уступке прав требования <...> от <...> является недействительным, поскольку задолженности по договорам займа <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...> перед < Ф.И.О. >1 на момент совершения сделки погашена в полном объеме.

< Ф.И.О. >1 состоит в гражданском браке с < Ф.И.О. >2, которые имеют совместную дочь < Ф.И.О. >7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, что свидетельствует о том, что ответчики, являются аффилированными лицами, членами одной семьи.

Поскольку ответчики являются одной семьей, истец полагает, что уступка прав требования по договорам цессии является безвозмездной, условия по их оплате носят формальный характер, а сами сделки совершены в целях скрыть договоры дарения, в целях того, чтобы < Ф.И.О. >2 ушла от ответственности по оплате долгов перед ООО «Тепличный комбинат «<...>», поскольку < Ф.И.О. >2 является его должником. Ответчики при совершении оспариваемых сделок, не имели намерений достичь каких-либо правовых последствий, кроме как возникновения задолженности ООО «Тепличный комбинат «<...>» перед < Ф.И.О. >2

< Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >2, заключив указанную сделку, фактически осуществили действия направленные на защиту в случае предъявления требований ООО «ТК «<...>» к < Ф.И.О. >2 о взыскании задолженности «совместного» имущества, оформленного в установленном законом порядке на < Ф.И.О. >2

Кроме того, согласно договору уступки прав (цессии) <...> от <...>, заключенного между < Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >8, права требования по указанным договорам займа были переданы < Ф.И.О. >8

Соответственно, по договорам займа <...> от <...> и <...> от <...>, право требования возврата сумм займа у < Ф.И.О. >1 отсутствуют с <...>.

Однако < Ф.И.О. >1, достоверно зная то, что у него право требования по договорам займа <...> от <...> и <...> от <...> отсутствует, <...> повторно передал уже не существующее право требования ИП < Ф.И.О. >2

< Ф.И.О. >1 одновременно представляет интересы участника общества < Ф.И.О. >9 (является ее родным сыном) фактически пользуется всеми правами, которые предоставлены участнику общества.

Из этого следует, что < Ф.И.О. >1, фактически являясь участником общества, заключил сделки с ООО «Тепличный комбинат «<...>» по займу денежных средств и в дальнейшем совершил сделку по передаче права требованиями по ним, с заинтересованностью, которая затрагивает интересы общества, без одобрения на общем собрании участников общества.

Одобрение на совершение сделок, договоров займа с < Ф.И.О. >1 общее собрание участников общества не давало.

При таких обстоятельствах, ООО «Тепличный комбинат «<...>» просит признать недействительными договоры об уступке прав требования <...> от <...> и <...> от <...>, заключенные между < Ф.И.О. >1 и ИП главой КФХ < Ф.И.О. >2

Обжалуемым решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 05 сентября 2018 года отказано в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Тепличный комбинат «<...>» по доверенности < Ф.И.О. >3 полагает решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 05 сентября 2018 года незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

В представленных письменных возражениях на апелляционную жалобу < Ф.И.О. >1 и ИП КФХ < Ф.И.О. >2 просили решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 05 сентября 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя ООО «Тепличный комбинат «<...>» по доверенности < Ф.И.О. >3 – без удовлетворения.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения < Ф.И.О. >1, действующего также в интересах < Ф.И.О. >2 на основании доверенности, полагавшего обжалуемое решение суда законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционной жалобы, доводы письменных возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия полагает решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 23 от 19 декабря 2003 года «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Пункт 3 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации устанавливает, что решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Согласно ч.ч. 1, 2, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Из содержания п. 1 ст. 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей.

Из анализа указанных норм следует, что передача денежных средств как таковая представляет собой сделку, направленную на переход владения, вручение денег представляет собой фактическое поступление денег во владение. Договор займа является реальной сделкой и считается заключённым с момента передачи заёмщику денег, вместе с тем, договор займа является односторонне обязывающим договором, то есть одна сторона договора выступает в качестве кредитора, а другая исключительно в качестве должника. Без передачи имущества реальный договор не может считаться состоявшимся и порождающим какие-либо правовые последствия.

Для подтверждения заключения договора займа необходимо предоставление доказательств передачи заёмщику предмета займа.

Так, в силу п. 2 ст. 808 ГК РФ, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств или изменения его условий не допускается.

В силу ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано, совершить в пользу другого липа (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения пели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Как следует из материалов дела, между < Ф.И.О. >1 (заимодавец) и ООО «Тепличный комбинат «<...>» (заемщик) заключены договоры займа:

<...> от <...> на сумму <...> рублей (передача суммы займа заимодавцем заемщику подтверждается платежным поручением <...> от <...> на сумму <...> рублей);

<...> от <...> на сумму <...> рублей (передача суммы займа заимодавцем заемщику подтверждается актом от <...> и квитанцией к приходно-кассовому ордеру <...> от <...>);

<...> от <...> на сумму <...> рублей (передача суммы займа заимодавцем заемщику подтверждается актом от <...>);

<...> от <...> на сумму <...> рублей;

<...> от <...> на сумму <...> рублей (передача суммы займа заимодавцем заемщику подтверждается платежным поручением <...> от <...> и квитанцией от <...>);

<...> от <...> на сумму <...> рублей (передача суммы займа заимодавцем заемщику подтверждается актом от <...>);

<...> от <...> на сумму <...> рублей (передача суммы займа заимодавцем заемщику подтверждается актом от <...>).

Между тем, на основании п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

<...> между < Ф.И.О. >1 (далее Ответчик-1) и ИП ФИО1 КФХ < Ф.И.О. >2 (далее Ответчик-2), был заключен договор <...> об уступке прав требования (цессии), по условиям которого Ответчик-1 уступил Ответчику-2 право требования по договорам займа <...> от <...>, <...> от <...> на общую сумму <...> рублей.

<...> между Ответчиком-1 и Ответчиком-2, был заключен договор <...> об уступке прав требования (цессии), по условиям которого Ответчик-1 уступил Ответчику-2 право требования по договорам займа <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, на общую сумму <...> рубля <...> копейки.

<...>< Ф.И.О. >1 уведомил ООО «Тепличный комбинат «<...>» об уступке ИП < Ф.И.О. >2 права требования по договорам займа <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, <...> от <...>, на общую сумму <...> рубля <...> копейки.

Статья 12 ГК РФ в качестве одного из способов защиты права предусматривает признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Так, предметом договора об уступке права требования <...> от <...> являются договор займа <...> от <...> и договор займа <...> от <...>.

Однако согласно договору уступки прав (цессии) <...> от <...>, заключенного между < Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >8, право требования по договору займа <...> от <...> и договору займа <...> от <...> было передано < Ф.И.О. >8

Таким образом, право требования возврата суммы займа по договору займа <...> от <...> и договору займа <...> от <...> отсутствовало у < Ф.И.О. >1 с <...>, однако <...>< Ф.И.О. >1 повторно передал право требования ИП ФИО1 КФХ < Ф.И.О. >2 в соответствии с договором об уступке прав требования <...> от <...>.

Вместе с тем, согласно п. 4 ст. 390 ГК РФ, в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Так, по договорам цессии <...> и <...>, заключенным между < Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >2, перешло право требования вытекающее из одних и тех же долговых обязательств (фактически, по договорам цессии одни и те же права требования перешли от цедента к цессионарию дважды).

Однако судом первой инстанции судом не дана правовая оценка тому обстоятельству, что на момент заключения договоров цессии <...> и <...> между < Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >2 существовал договор цессии между < Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >8 Данный момент оставлен без должного внимания и надлежащей правовой оценки, поскольку судом не установлена правовая судьба данного договора; не установлен факт расчета между сторонами; не выяснено предъявлялись ли требования по данному договору к ООО «Тепличный комбинат «<...>» и были ли они исполнены.

Между тем, п. 2 ст. 388 ГК РФ предусматривает, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как разъяснено в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, < Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >2 совместно проживают, имеют совместную дочь < Ф.И.О. >7, <...> года рождения, что свидетельствует о том, что ответчики фактически являются одной семьей.

Однако судом первой инстанции оставлено без должного внимания наличие признаков аффилированности лиц, участвующих в деле.

Кроме того, на основании п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Как установлено п. 2 ст. 199 ГК РФ и дополнительно разъяснено в Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности», - исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (п. 10 указанного Постановления). Кроме того, само по себе истечение срока исковой давности - хотя и является предпосылкой для прекращения права на иск в процессуальном смысле - не лишает истца, чье право, охраняемый законом интерес нарушены действиями (бездействием) другого лица, обратиться с соответствующим требованием к данному лицу и за пределами установленного законом срока исковой давности. При этом, как уже было указано выше, суд не в праве самостоятельно применить срок исковой давности без соответствующего заявления ответчика.

Согласно п. 2.2 договора займа <...> от <...>, договор заключен на срок до <...>.

Согласно п.2.2 договора займа <...> от <...>, договор заключен на срок до <...>.

Согласно п. 2.2 договора займа <...> от <...>, договор заключен на срок до <...>.

Таким образом, срок исковой давности в отношении права требования по указанным договорам займа, предусмотренный ст.196 ГК РФ, согласно которой общий срок исковой давности составляет три года на дату заключения спорных договоров уступки прав требования истек.

В силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, судебная коллегия обращает внимание на то, что в материалах дела представлен акт сверки между ООО «Тепличный комбинат «<...>» и < Ф.И.О. >1 о наличии между сторонами долговых отношений. Из содержания данного акта не следует при каких обстоятельствах и на основании чего возникли долговые обязательства. Нет конкретно перечня договоров займов между сторонами. Нет сведений о порядке расчетов/взаимозачетов между сторонами по данным обязательствам.

Судом не устранены противоречия между долговыми обязательствами между ООО «Тепличный комбинат «<...>» и < Ф.И.О. >1 и произведенными между сторонами расчетами/взаимозачетами.

Таким образом, на основании вышеприведенных положений закона в системном их толковании применительно к данным правоотношениям, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции недостаточно изучены обстоятельства по делу, дана неверная оценка имеющимся доказательствам, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем, решение районного суда нельзя признать законным, вынесенным с соблюдением норм материального и процессуального права.

В силу ч. 2 ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления прокурора суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

В соответствии с пунктами 2, 3 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда являются недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

По вышеизложенным основаниям судебная коллегия считает, что решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 05 сентября 2018 года следует отменить, как неправильное по существу, незаконное и необоснованное, и принять по настоящему гражданскому делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 05 сентября 2018 года отменить.

Принять по делу новое решение об удовлетворении искового заявления ООО «Тепличный комбинат «<...>» к < Ф.И.О. >1, ИП главе крестьянского (фермерского) хозяйства < Ф.И.О. >2 о признании недействительными договоров об уступке прав требования.

Признать договоры об уступке права требования <...> от <...> и <...> от <...> гожа, заключенные между < Ф.И.О. >1 и индивидуальным предпринимателем главой КФХ < Ф.И.О. >2, недействительными.

Взыскать с < Ф.И.О. >1 и индивидуального предпринимателя главы КФХ < Ф.И.О. >2 в пользу ООО «Тепличный комбинат «<...>» судебные расходы – уплаченную госпошлину в сумме <...> рублей.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть оспорено в течение 6 месяцев в Президиум Краснодарского краевого суда.

Председательствующий:

Судьи: