Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего Опалевой Т.П., судей Швецова К.И. и Казанцевой Е.С., при секретаре Емельяновой А.С. рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Перми 24 августа 2016 года дело по апелляционной жалобе СЕРЕБРЕННИКОВОЙ С.В. и ГУРИНОВИЧА В.Е. на решение Свердловского районного суда г. Перми от 16 мая 2016 года, которым постановлено,-

взыскать с ООО «Прогресс-2000» в пользу Тимофеевой Л.В.** рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме ** рублей.

Заслушав доклад судьи Швецова К.И., пояснения относительно доводов апелляционной жалобы представителя Серебренниковой С.В. – действующего по доверенности Демидова Д.С., а также представителей сторон, действующих по доверенностям: Николаева А.В. (истец), Коряковцева С.В. и Колотильщикова А.С. (ответчик), ознакомившись с материалами дела, судебная коллегия,

у с т а н о в и л а:

Тимофеева Л.В. обратилась в суд с иском к ООО «Прогресс-2000» о взыскании действительной стоимости принадлежащей истице доли в уставном капитале указанного Общества в размере 16,37% номинальной стоимостью ** рублей, сославшись на следующие обстоятельства.

Решением мирового судебного участка № 2 Ленинского района г. Перми от 13 ноября 2015 года за истицей признано право на указанную долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-2000» при разрешении спора о разделе совместно нажитого с бывшим супругом Т. в период брака имущества. Тимофеевой Л.В. 21 декабря 2015 года в адрес ответчика направлялось требование о принятии её в состав участников ООО «Прогресс-2000», которое было оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием на это согласия других участников Общества. Тогда 28.12.2015 года она потребовала от ответчика выплаты ей действительной стоимости её доли, после чего 12 и 13 января 2016 года Общество выплатило истице ** рублей и ** рублей. С таким размером выплат Тимофеева Л.В. не согласна. Действительная стоимость доли в размере 16,37 % в уставном капитале ООО «Прогресс-2000» по заключению эксперта № ** от 06.04.2016 года составляет ** рублей. За вычетом из указанной суммы ** рублей истица просила взыскать в её пользу с ответчика ** рублей.

В ходе разбирательства дела судом первой инстанции Тимофеева Л.В. настаивала на удовлетворении указанных выше требований, которые 16 мая 2016 года в судебном заседании были признаны представителями ответчика в полном объёме.

Свердловским районным судом г. Перми постановлено приведённое выше решение, в мотивировочной части которого в соответствии с частью 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса РФ (ГПК РФ) указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Руководствуясь положениями части 3 статьи 320 ГПК РФ, не привлечённые к участию в деле С. и Г., посчитав, что суд разрешил вопрос об их правах и обязанностях в спорном правоотношении, подали апелляционную жалобу на решение Свердловского районного суда г. Перми от 16 мая 2016 года, которое считают незаконным и необоснованным. Участниками ООО «Прогресс-2000» являются: Т. – 1/3 доля в уставном каптале Общества; С. – 1/3 доля в уставном капитале Общества; Г. – 1/3 доля в уставном капитале Общества; О. – 0,6 % доля в уставном капитале Общества. Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2015 года по делу № **Т. запрещено отчуждать долю в уставном капитале ООО «Прогресс-2000». Нарушены права обладателей 2/3 долей уставного каптала Общества С. и Г. на преимущественное приобретение выкупаемой истицей доли. Директор и участник ООО «Прогресс-2000» Т. не может объективно защищать интересы Общества и других его участников в порядке, предусмотренном статьями 40 и 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статьи 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Вопросы о правах супруги на долю в уставном капитале общества, как часть совместно нажитого имущества, о порядке и условиях приобретения этих прав решаются в соответствии с нормами корпоративного законодательства. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит специальных предписаний, регулирующих переход доли в уставном капитале общества к супругу (супруге) в результате раздела ими нажитого в браке имущества. Участники ООО «Прогресс-2000» не получали каких-либо уведомлений о переходе к истице права на долю в уставном капитале Общества, которое к тому же не является надлежащим ответчиком по делу, поскольку в случае раздела общего имущества супругов действительная стоимость доли в размере 16,37% в уставном капитале ООО «Прогресс-2000» должна взыскиваться с Т., а не с Общества. При определении действительной стоимости указанной доли нарушены права С. и Г., которые не участвовали в принятии решения по данному вопросу.

Проверив в пределах доводов жалобы (статья 327.1 ГПК РФ) законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия находит его подлежащим отмене в связи с существенным нарушением норм процессуального права с направлением дела в Свердловский районный суд г. Перми для рассмотрения по существу.

Как указано в части 2 статьи 39 ГПК РФ суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

С. и Г. являются обладателями 2/3 долей уставного каптала ООО «Прогресс-2000», перед разбирательством дела просили суд привлечь их к участию в рассмотрении спора, так как затрагиваются их права и законные интересы при определении стоимости переданной истице доли в размере 16,37% в уставном капитале ООО «Прогресс-2000» и выкупе её третьим лицом. Судом данный вопрос не разрешался.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учётом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание. В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года N 550-О). Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Согласно Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников; размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (пункт 1 статьи 14), действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14). При этом уставом общества может быть ограничен не только максимальный размер доли участника общества, но и возможность изменения соотношения долей участников общества (пункт 3 статьи 14). Доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает её обладателя определенными обязанностями.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена такая важная особенность общества с ограниченной ответственностью, как стабильный состав его участников, число которых в силу пункта 3 его статьи 7 не должно быть более 50. Это требование обусловлено тем, что в обществах с ограниченной ответственностью сочетаются личностный и материальный элементы, в связи с чем нормативно-правовое регулирование их организации и деятельности, в отличие от норм акционерного законодательства, предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что принятие районным судом признания иска ООО «Прогресс-2000» нарушает права и законные интересы участников данного Общества С. и Г., обладателей 2/3 долей уставного каптала, не привлечённых к участию в рассмотрении дела, что является существенным нарушением норм процессуального права и безусловным основанием для отмены решения суда в силу пункта 4 части 4 статьи 330 ГПК Российской Федерации. Указанные лица вправе участвовать в судебном разбирательстве дела, в определении размера выкупаемой истицей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Прогресс-2000» (16,37%), поскольку эта доля должна соответствовать части стоимости чистых активов Общества. Перечисление ответчиком Тимофеевой Л.В. ** рублей во исполнение решения суда уменьшает активы Общества на указанную сумму и снижает действительную стоимость долей участников С. и Г., тем самым затрагивает их имущественные права, защита которых была ограничена рассмотрением дела в отсутствие указанных лиц.

Оспариваемое решение районного суда постановлено вопреки закреплённым в процессуальном законе ограничениям на принятие судом признания исковых требований ответчиком.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", если суд апелляционной инстанции придет к выводу о том, что принятое судом первой инстанции в предварительном судебном заседании (абзац второй части 6 статьи 152 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) решение об отказе в удовлетворении иска (заявления) по причине пропуска срока исковой давности или пропуска установленного федеральным законом срока обращения в суд является незаконным и (или) необоснованным, то он на основании части 1 статьи 330 и статьи 328 ГПК РФ отменяет решение суда первой инстанции. В такой ситуации с учётом положений абзаца второго части 1 статьи 327 ГПК РФ дело подлежит направлению в суд первой инстанции для его рассмотрения по существу заявленных требований, поскольку обжалуемое решение суда было принято без исследования и установления иных фактических обстоятельств дела.

С учётом данного пункта Постановления Пленума ВС РФ N 13 от 19.06.2012 года во взаимосвязи с ч. 4 ст. 1 ГПК РФ судебная коллегия считает, что допущенные ошибки в определении значимых по делу обстоятельств свидетельствуют о фундаментальном нарушении правовых норм (ст. 46 Конституции РФ, статей 6, 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод), которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителей жалобы.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение Свердловского районного суда г. Перми от 16 мая 2016 не соответствует, поэтому подлежит отмене и направлению в тот же суд для рассмотрения по существу заявленных требований. При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть вышеизложенное и постановить решение в строгом соответствии с нормами гражданского и гражданского процессуального законодательства.

Руководствуясь статьями 327 – 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Свердловского районного суда г. Перми от 16 мая 2016 года отменить.

Гражданское дело по иску Тимофеевой Л.В. к ООО «Прогресс-2000» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Председательствующий

Судьи