Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению А к П о возврате неосновательно полученных денежных средств и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

по апелляционной жалобе П

на решение Свердловского районного суда города Иркутска от Дата изъята по данному делу,

УСТАНОВИЛА:

А в обоснование искового заявления указал, что Дата изъята внесена запись о создании ЗАО «Управляющая компания «КапиталИнвестСтрой» на основании протокола общего собрания учредителей от Дата изъята . Указанным протоколом утвержден устав, размер уставного капитала, порядок его оплаты, порядок приобретения и размещения акций компании, размер передаваемых акций и их номинальная стоимость, и ответчик П утвержден генеральным директором акционерного общества. Пунктом 5 протокола предусмотрено, что истец приобретает 2 500 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 250000 руб. В соответствии с п. 4 протокола оплата акций осуществляется путем внесения в уставный капитал денежных средств не позднее одного года с момента создания компании.

Истец перечислил на дебетовые карты генерального директора П денежные средства в размере 250000 руб. в период с Дата изъята по Дата изъята . В нарушение протокола, учредительных документов П не внес указанные денежные средства в уставный капитал, акции самим П не были оплачены, акции не были зарегистрированы в соответствии с законодательством, ведение реестра акционеров не было передано в установленном порядке.

Кроме того, в период с Дата изъята по Дата изъята истцом были перечислены на дебетовые карты ответчика денежные средства в размере 384000 руб. в качестве оплаты части акций, однако ответчик не внес указанные денежные средства в уставный капитал, акции ответчиком не были оплачены.

Истец А просил суд с учетом уточнения исковых требований взыскать с П в свою пользу сумму неосновательно полученных денежных средств в размере 638 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 107331,21 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Решением Свердловского районного суда города Иркутска от Дата изъята исковые требования были удовлетворены, с П в пользу А были взысканы 638000 руб. в счет возврата неосновательно полученных денежных средств, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 107331 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50000 руб., а также 10 653,31 руб. – пошлина в доход государства.

В апелляционной жалобе ответчик П просит решение суда отменить, производство по делу прекратить либо оставить заявление без рассмотрения. Судом не учтено, что форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Положения протокола, на который ссылается истец, не содержат сведений о форме, порядке и способах оплаты акций, распределенных между участниками (учредителями). Судом оставлено без внимания, что на ответчика не возложена обязанность по регистрации акций компании. Заявление истца о том, что перечисленные им денежные средства на дебетовую карту являются оплатой акций, противоречит уставным документам ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой» и Федеральному закону «Об акционерных обществах». Истцом были предоставлены копии чеков по операциям из «Сбербанк-Онлайн», в них отсутствует назначение совершаемых истцом платежей. Из представленной банком выписки также следует, что операции по переводу денежных средств на дебетовую карту ответчика, производимые истцом, не содержат сведений о назначении платежей. В ходе судебных заседаний ответчиком были предоставлены копии решений внеочередного общего заседания совета директоров и внеочередного собрания учредителей ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой» от Дата изъята . В соответствии с решением внеочередного общего заседания совета директоров было принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой» до 1 500 000 руб. путем размещения дополнительных обыкновенных бездокументарных акций. Уставной капитал Общества был разделен на 15 000 обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Советом директоров в соответствии с принятым решением было предложено ответчику организовать внеочередное собрание акционеров по вопросу увеличения уставного капитала Общества до 1 500 000 руб. путем размещения дополнительных акций. В связи с тем, что протокол создания ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой» не имеет положений, определяющий порядок регистрации акций, указанным решением была возложена на А обязанность по внесению соответствующих изменений в Устав Общества и возложена обязанность по регистрации акций Общества. Указанные действия необходимо было совершить в срок не позднее Дата изъята . Истец, обладая правовым статусом участника (учредителя) совместной с ответчиком компании, должен был обратиться в Арбитражный суд Иркутской области в целях разрешения спорных вопросов по порядку оплаты и регистрации акций ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой». Дата изъята ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку указанный спор возник в связи с осуществлением предпринимательской деятельности двух участников (учредителей) компании ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой». Суд рассмотрел указанное ходатайство лишь Дата изъята в ходе судебного разбирательства и отказал в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу.

Более того, в целях исполнения обязательств по внесению денежных средств в кассу уставного капитала ответчиком были предоставлены приходно-кассовые ордера, подтверждающие факт внесения денежных средств в качестве оплаты уставного капитала ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой». До момента обращения в суд с исковым заявлением истец более двух лет бездействовал, не обращался в Арбитражный суд Иркутской области за принуждением к исполнению обязательств по оплате акций, не инициировал созыв совета директоров и собрания участников (учредителей) по вопросам неисполнения обязанностей. Также в апелляционной жалобе приводятся доводы, касающиеся мер по обеспечению иска.

Письменных возражений на апелляционную жалобу не поступило.

В ходе подготовки дела к апелляционному рассмотрению для объективной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, собранных судом первой инстанции и относящихся к ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой», в указанное ЗАО был направлен запрос: о составе учредителей ЗАО, оплачены ли учредителями вклады (взносы) в уставный капитал ЗАО, были ли зарегистрированы выпуски акций ЗАО, ведется ли реестр акционеров.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика ПР, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца АМ, согласившегося с решением суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда (далее – судебная коллегия) приходит к следующему.

В соответствии со статьями 25, 28 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, А в период с Дата изъята по Дата изъята безналичным путем перечислил П денежные средства на общую сумму 634 000 руб. (платежами по 80 тыс., 50 тыс., 100 тыс., 100 тыс., 4 тыс., 100 тыс., 200 тыс. руб.). Назначение платежей не было указано истцом, но стороны не оспаривают то, что денежные средства перечислялись истцом как учредителем для внесения ответчиком в уставный капитал ЗАО «Управляющая компания «КапиталИнвестСтрой» и приобретения размещаемых акций.

Согласно представленной истцом копии протокола общего собрания учредителей о создании ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой» от Дата изъята два учредителя – истец А и ответчик П – приняли решение о создании ЗАО, утвердили уставный капитал создаваемого ЗАО в размере 1 млн. руб. (л.д. 42).

Также в суд первой инстанции были представлены заверенные ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой»:

решение общего собрания акционеров ЗАО от Дата изъята о снятии А с должности председателя совета директоров (л.д. 154а);

решение внеочередного заседания совета директоров ЗАО от Дата изъята об увеличении уставного капитала общества до 1500000 руб. и об обязании А обеспечить внесение соответствующих изменений в устав ЗАО и регистрацию акций общества (л.д. 155, 156);

решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО от Дата изъята об увеличении уставного капитала общества, вследствие чего истец А и ответчик П приобретают дополнительные акции, что соответствует в итоге для А доле 48 % от уставного капитала, а для П – доле 52 % от уставного капитала, и о поручении А подготовить необходимый для регистрации акций пакет документов и направить в Федеральную службу по финансовым рынкам (л.д. 157, 158).

В трех вышеуказанных решениях также говорится об отказе А от голосования по данным вопросам.

Также в суд первой инстанции были представлены квитанции к приходным кассовым ордерам Номер изъят от Дата изъята на сумму 250000 руб. и Номер изъят от Дата изъята на сумму 400000 руб. В квитанциях отражено, что главным бухгалтером ЗАО эти денежные средства приняты от П за А в оплату уставного капитала (л.д. 131, 132).

Из вышеизложенного следует, что документально подтверждена доля А в уставном капитале ЗАО – 48 % от 1500000 руб., то есть 720000 руб., и передача П за А в оплату уставного капитала 750000 руб.

Как следует из объяснений сторон, никем в судебном порядке не оспорены вышеприведенные решения собраний акционеров, факт передачи П за А в оплату уставного капитала 750000 руб. и подлинность вышеуказанных квитанций к приходным кассовым ордерам. В суде апелляционной инстанции обозревались подлинники данных квитанций. Справкой от Дата изъята за подписью главного бухгалтера ЗАО В подтвержден факт внесения П указанных денежных средств в уставный капитал ЗАО на основании указанных квитанций.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что А продолжает являться учредителем ЗАО, что следует из представленной истцом копии протокола общего собрания учредителей, подтверждается и вышеуказанными решениями общего собрания акционеров, а также размещенными на сайте ФНС России сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц о юридическом лице ЗАО «УК «КапиталИнвестСтрой», выпиской из ЕГРЮЛ от Дата изъята , а также ответом ЗАО в Иркутский областной суд от Дата изъята .

Сторонами по делу не оспаривается и дополнительно подтверждено ответом ЗАО от Дата изъята , что держателем реестра акционеров ЗАО является само ЗАО (это отражено и в ЕГРЮЛ), но реестр акционеров не ведется. Между сторонами имеет место несогласие о том, кто должен был обеспечить регистрацию акций: истец или ответчик, по чьей вине это не произошло.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Учитывая, что А является учредителем ЗАО, данное юридическое лицо не ликвидировано, ответчиком доказан и истцом не опровергнут факт передачи П за А в оплату уставного капитала 750000 руб., что больше той суммы, которую истец, как он утверждает, передал ответчику в этих целях, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности неосновательного обогащения ответчика.

Ответчиком не оспаривается право истца на количество акций, соответствующее 48 % в уставном капитале ЗАО, а несогласие между учредителями ЗАО, касающееся регистрации выпуска акций и ведения реестра акционеров, не говорит о неосновательном обогащении ответчика.

Не влияют на этот вывод и утверждения истца и его представителя, что решения совета директоров и общего собрания акционеров приняты с нарушением процедуры; что внесение денежных средств ответчиком произошло с пропуском установленного законом срока; что именно ответчик виноват в том, что регистрация выпуска акций не состоялась. В судебном порядке вышеназванные решения совета директоров и общего собрания акционеров не оспорены.

Исковых требований, основанных на том, что ответчик передал денежные средства с пропуском срока, истцом не заявлено. Истец по настоящему делу, напротив, ссылается на непередачу ответчиком денежных средств за него (в связи с чем и просит их вернуть), но это утверждение истца опровергнуто ответчиком. Поэтому производное от возврата неосновательного обогащения требование о взыскании процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации также не подлежит удовлетворению в данном споре.

Не влияют на данные выводы и то, что ответчик менял свою позицию, ссылался на наличие займа в устной форме между сторонами. Оснований не принимать во внимание содержание письменных доказательств, имеющихся в деле (вышеуказанных решений и квитанций), не имеется.

Вывод суда первой инстанции о том, что ответчик передал денежные средства за истца в кассу ЗАО с пропуском срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поэтому истец уже не является акционером и денежные средства подлежат взысканию с ответчика, необоснован. Не заявлено исковых требований, основанных на оплате акций с пропуском установленного срока и на предполагаемом переходе акций в собственность ЗАО – напротив, юридическое лицо (держатель реестра акционеров) в ответе подтверждает, что вклад в уставный капитал за истца оплачен, что порождает право на соответствующее количество акций. При этом представитель истца по делу утверждал, что отсутствует спор, связанный с принадлежностью акций в уставном капитале общества, являющийся корпоративным и относящийся к специальной подведомственности арбитражного суда (л.д. 148).

Неосновательное обогащение ответчика в рамках данного спора не доказано. Несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, установленным судом первой инстанции обстоятельствам дела, и неправильное применение норм материального права являются основаниями для отмены решения суда (пункты 3 и 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) с принятием нового решения об отказе в иске. В связи с вышеизложенным на основании статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит удовлетворению и требование о присуждении судебных расходов.

Руководствуясь статьей 328 (пункт 2) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Отменить решение Свердловского районного суда города Иркутска от Дата изъята по данному гражданскому делу.

Принять по делу новое решение.

Отказать в удовлетворении требований А к П о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов.

Судья-председательствующий		О.Ф. Давыдова
Судьи		Н.М. Усова

П.А. Сазонов