Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе председательствующего Пьянкова Д.А., судей Петуховой Е.В. и Кузнецовой Г.Ю., при секретаре Араслановой О.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционной инстанции в г. Перми 17 сентября 2018 г. дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Ленинского районного суда г.Перми от 17 апреля 2018 г., которым постановлено:

«Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Камское транспортное агентство» к ФИО1 о взыскании задолженности по договору аренды судна, неустойки удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Камское транспортное агентство» задолженность по договору аренды судна № ** от 13 апреля 2016 года за период с 18.05.2016 г. по 30.10.2017 г. в размере 5390000 рублей 00 копеек, неустойку за период с 18.05.2016 г. по 30.10.2017 г. в размере 534840 рублей 00 копеек, а в дальнейшем неустойку, рассчитанную из суммы задолженности по арендным платежам с 01.11.2017 г. по день фактической уплаты денежных средств из размера 0,1 % от просроченной суммы задолженности за каждый день просрочки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 37824 рубля 00 копеек.

Встречные исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Камское транспортное агентство» о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 от 17 ноября 2016 года к договору аренды судна № ** от 13 апреля 2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Камское транспортное агентство» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки – оставить без удовлетворения.»

Заслушав доклад судьи Пьянкова Д.А., пояснения представителя ФИО1 – ФИО2, представителя ООО «Камское транспортное агентство» - ФИО3, изучив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Камское транспортное агентство» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г. за период с 18.05.2016 г. по 30.10.2017 г. в размере 5390000 рублей 00 копеек, о взыскании неустойки по договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г. за период с 18.05.2016 г. по 30.10.2017 г. в размере 534840 рублей 00 копеек. А также о взыскании неустойки, начисленной за период с 01.11.2017 г. по день фактической уплаты суммы долга исходя из размера 0,1 % с просроченной суммы за каждый день просрочки платежа.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 13.04.2016 г. между ООО «Камское транспортное агентство» и ФИО1 заключен договор поручительства № **, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором ООО «Камское транспортное агентство» за исполнение обязательства должником (ООО «Акат») по договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г. Арендатор свою обязанность по оплате арендных платежей не выполнил. По состоянию на 07.11.2017 г. задолженность ООО «Акат» перед ООО «Камское транспортное агентство» за период с 18.05.2016 г. по 30.10.2017 г. по договору аренды составила 5390000 рублей 00 копеек. Неустойка по состоянию на 01.11.2016 г. за период с 18.05.2016 г. по 30.10.2017 г. составляет 534840 рублей 00 копеек.

ФИО1 обратился в суд со встречным исковым заявлением к ООО «Камское транспортное агентство» о признании дополнительного соглашения № 1 от 17.11.2016 г. к договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г., заключенного между ООО «Камское транспортное агентство» и ФИО1 недействительным, о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных встречных исковых требований указано на то, что 17.11.2016 г. к договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г. заключено дополнительное соглашение № 1, согласно п. 5 которого было продлено действие вышеуказанного договора поручительства. Данное дополнительное соглашение было подписано от имени ООО «Акат» директором общества П. Полагает, что сделка является недействительной, поскольку П. имел право заключать и расторгать от имени Общества любые виды договоров, в том числе трудовые, только с ведома и согласия учредителей Общества, однако не сообщал о проводимой сделке, не получил согласие общего собрания Общества на ее совершение. При этом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится решение вопроса о согласии на совершение крупной сделки. ФИО1, как учредитель и участник Общества о заключении данного дополнительного соглашения не был проинформирован, согласия на заключение данного соглашения не давал. Сумма, на которому заключено дополнительное соглашение, на момент его заключения превышала 25% балансовой стоимости активов ООО «Акат».

В судебном заседании суда первой инстанции представители истца на удовлетворении иска настаивали, со встречным иском не согласились.

Представитель ответчика иск не признал, настаивал на удовлетворении встречного иска.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда первой инстанции не явились, были извещены.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда. Полагает, что суд не дал надлежащей оценки встречным исковым требованиям, требования по которому были разрешены формально. Судом не были приняты меры к привлечению ФИО4 в качестве ответчика по делу, его допроса, назначению по делу почерковедческой экспертизы.

В отзыве на жалобу представитель истца полагает доводы ответчика необоснованными, не влекущими отмену решения суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица участвующие в деле в судебное заседание не явились, были извещены о месте и времени его проведения. В связи с этим на основании ст. ст. 327, 167 ГПК РФ, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Судебная коллегия, заслушав мнение представителей сторон, проверив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.

Положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Арендная плата устанавливается в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель несет солидарную ответственность с заемщиком за неисполнение или ненадлежащее исполнение последним своих обязательств в части погашения основного долга, процентов и расходов по взысканию.

В соответствии со ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Односторонний отказ от исполнения обязательства силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции в соответствие со ст.ст.56, 67 ГПК РФ, В соответствии с договором эксплуатационного коммерческого управления имуществом № ** от 01.02.2015 г. заключенного между ООО «Камское транспортное агентство» и ООО /наименование/, судовладелец передает менеджеру (ООО «Камское транспортное агентство») в управление имущество, в том числе баржу «Ржев», проект: 576, грузоподъемность 2000 тонн, 1966 года постройки (п. 1.1). Менеджер принимает имущество и обязуется осуществить управление им в интересах выгодоприобретателя (судовладельца).

13.04.2016 г. между ООО «Камское транспортное агентство» и ООО «Акат» заключен договор аренды судна № **, в соответствии с которым арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору, а арендатор принимает имущество и своевременно уплачивает арендодателю на условиях настоящего договора арендную плату (фрахт) (п.1.1).

В соответствии с п. 1.2 договора имущество передается арендатору в годном для эксплуатации техническом состоянии, которое имеется на момент подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 1.3 договора имущество сдается в аренду сроком на навигацию 2016 года (на срок не менее 200 суток) и считается сданным в аренду со дня подписания сторонами акта приема-сдачи имущества в аренду.

В соответствии с п. 1.4 договора срок аренды имущества устанавливается сторонами в течение с 10.05.2016 г. и не ранее чем 16.11.2016 г. (окончание аренды).

В соответствии с п. 4.1 договора за аренду имущества по настоящему договору арендатор производит оплату в размере, сроки и на условиях, указанных в приложении № 2 к договору.

В соответствии с п. 8.3 договора в случае нарушений условий п. 4.1 договора арендатор выплачивает арендодателю неустойку в размере 0,1 % с просроченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с приложением № 1 к договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г., арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование баржу «Ржев», проект: 576, грузоподъемность 2000 тонн, 1966 года постройки.

В соответствии с приложением № 2 к договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г., арендная плата по договору составляет 30000 рублей 00 копеек в сутки, НДС не начисляется.

18.05.2016 г. ООО «Камское транспортное агентство» передало ООО «Акат» баржу «Ржев», проект: 576, грузоподъемность 2000 тонн, 1966 года постройки, что подтверждается актом приема-передачи.

13.04.2016 г. между ООО «Камское транспортное агентство» и ФИО1 заключен договор поручительства № **.

В соответствии с п. 1.1 договора поручительства поручитель обязуется перед кредитором отвечать полностью за исполнение обязательств Должника по договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г., с приложениями № 1,2,3,4, а также последующим дополнительным соглашениям и возможным изменением, заключенным между кредитором и ООО «Акат».

В соответствии с п. 1.2 договора поручительства условия договора аренды судна № ** от 13.04.2016 г. и приложений № 1,2,3,4 к нему, поручителю известны.

В соответствии с п. 2.1 договора поручитель отвечает перед кредитором за исполнение всех обязательств должником, возникших на основании договора аренды судна № ** от 13.04.2016 г. в том же объеме, что и должник, в том числе, за исполнение обязательств по пунктам 4,1, 5.1, 8.1, 8.3, 8.5, 8.6 указанного договора, за возмещение судебных издержек по взысканию долга, неустойки и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.

В соответствии с п. 2.2 договора поручитель отвечает перед кредитором за исполнение всех обязательств должником, согласно последующим дополнительным соглашениям к договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г.

В соответствии с п. 2.3 договора кредитор в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств должником, которые обеспечиваются настоящим поручительством, вправе предъявить требование об их исполнении поручителю. При этом, кредитор не обязан урегулировать разногласия с должником в судебном порядке, до обращения к поручителю по исполнению обязательств должника.

В соответствии с п. 2.4 договора кредитор не обязан урегулировать отношения с поручителем в досудебном (претензиционным) порядке до подачи искового заявления в отношении поручителя в судебном порядке по исполнению обязательств должника.

17.11.2016 г. между ООО «Камское транспортное агентство» и ООО «Акат» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г., в соответствии с условиями которого внесены изменения в п. 1.3 договора аренды, изложив его в следующей редакции: «имущество сдается в аренду сроком на навигацию 2016 года (на срок не менее 200 суток), на навигацию 2017 года (на срок не менее 200 суток) и считается сданным в аренду со дня подписания сторонами акта приема-передачи имущества в аренду».

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения внесены изменения в п. 1.4 договора аренды, изложив его в следующей редакции: «срок аренды имущества устанавливается сторонами в течение с 10 мая 2016 года (начало аренды) и не ранее чем 16 ноября 2017 года (окончание аренды)».

Также, из текста дополнительного соглашения №1 т 17.11.2016 г. следует, что размер арендной платы за навигацию 2016 г. и 2017 г. не изменен и составляет 30000 рублей в сутки, НДС не начисляется.

За период с 18.05.2016 г. по 30.10.2017 г. у ООО «Акат» перед ООО «Камское транспортное агентство» образовалась задолженность по договору аренды судна № ** от 13.04.2016 г. в размере 5390000 рублей, а также неустойка, предусмотренная п. 8.1 договора аренды судная № ** от 13.04.2016 г. в размере 534840 рублей.

Доказательства меньшего размера задолженности ответчиком не представлены.

Установив данные обстоятельства в соответствие с требованиями процессуального закона, руководствуясь положениями ст.ст.309-310, 329, 330, 361, 363, 606, 607, 610, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора аренды и соглашения о поручительстве, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того обстоятельства, что что ООО «Акат» не исполняются обязательства по договору аренды судна, обеспеченные поручительством ответчика, соглашением о неустойке в связи с чем подлежат удовлетворению требования истца о взыскании арендной платы и неустойки в размере, не оспоренном ответчиком.

Отказывая во встречном иске ФИО1, суд указал на то, что оспариваемая сделка не является сделкой по распоряжению имуществом ООО «Акат», а также по существу не является самостоятельной сделкой, поскольку продляет срок действия ранее заключенного соглашения в связи с чем она не требует одобрения для ее совершения.

Кроме того, судом указан на пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям о признании недействительной оспоримой сделки.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается и полагает, что доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению решения суда.

Правильно установив обстоятельства дела, учитывая, что ООО «Акат» допущено нарушение условий договора аренды, обеспеченного поручительством ФИО1, а именно - несвоевременное и не в полном объеме внесение арендный платежей, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств договору, в том числе несвоевременного погашения задолженности в соответствии с условиями договора подтверждается материалами дела и по существу ответчиком не оспаривается.

Расчет задолженности ООО «Акат» произведен в соответствии с условиями договора аренды.

Доказательства меньшего размера задолженности либо обстоятельств, освобождающих ответчика от ответственности за неисполнение обязательства не были представлены ответчиком ни суду первой инстанции ни в суд апелляционной инстанции.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика как поручителя по обязательствам ООО «Акат» у суда не имелось, не приведены такие доводы и ответчиком в апелляционной жалобе.

Оценивая доводы жалобы ответчика, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу 153 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве сделки могут быть квалифицированы действия юридических лиц, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Соответственно, соглашение о продлении срока действия договора аренды подлежит правовой оценке как сделка.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Из материалов дела следует, что фактические действия ООО «Акат» свидетельствуют об одобрении сделки, поскольку предмет договора аренды – судно, было получено Обществом, использовалось в своих интересах для осуществления хозяйственной деятельности в период предусмотренный дополнительным соглашением, иное материалы дела не содержат.

Также материалами дела не подтверждено, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из материалов дела оспариваемая сделка является дополнительным соглашением о продлении срока аренды к договору аренды от 13 апреля 2016 г., который сторонами не оспаривался и фактически исполнялся, что свидетельствует об одобрении сделки.

Кроме того, данная сделка соответствует видам деятельности ООО «Акат», определенным Уставом общества – организации грузовых и пассажирских перевозок, деятельность внутреннего водного грузового транспорта (п.4.3. Устава).

При указанных обстоятельствах ООО «Камское транспортное агентство», действуя добросовестно и предусмотрительно, не имело оснований для дополнительной проверки полномочий руководителя ООО «Акат» и наличия одобрения его действий со стороны учредитлей.

Судебная коллегия отмечает, что что аренда транспортного средства при указанных видах деятельности является сделкой, совершенной при обычной хозяйственной деятельности ООО «Акат», что само по себе исключает применение к ней положений ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах, с учетом представленных стороной ответчика доказательств, судом первой инстанции было принято обоснованное решение об отказе в иске по существу заявленных встречных требований.

Кроме того, являются обоснованными выводы суда первой инстанции о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречным требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу закона, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Из представленной стороной истца переписки с ответчиком ФИО1 следует, что он был осведомлен о хозяйственных операциях с арендованным судном, знал о необходимости и непосредственно участвовал в решении вопроса о продления договора аренды.

Доказательства опровергающие данные обстоятельства материалы дела не содержат, указанное основание отказа в иске ответчиком в жалобе по существу не оспаривается.

В силу абз. 2 пункта 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку оспариваемая сделка имела место 17 ноября 2016 г., а иск о ее оспаривании предъявлен в суд 23 января 2018 г., срок давности по заявленным требованиям истек, в связи с чем судом было принято обоснованное решение об отказе в иске.

Ссылка жалобы на то, что суд не дал надлежащей оценки письменным объяснениям П. основанием для переоценки выводов суда не являются, поскольку данное доказательство обоснованно не были принято судом, ввиду того, что непосредственный допрос данного лица судом не производился, при этом содержание объяснения фактически копирует содержание иска, письменного объяснения истца ФИО1, а также объяснение К., что ставит под сомнение его достоверность.

Указание в жалобе на необходимость проведения по делу почерковедческой экспертизы при том, что такое ходатайство суду первой инстанции сторонами не заявлялось, судом не обсуждалось, не свидетельствует о каком-либо ограничении судом процессуальных прав ответчика по предоставлению доказательств, предусмотренных ст.ст.35 56 ГПК РФ.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что суд не привлек к участию по делу в качестве ответчика директора ООО «Акат» П., не свидетельствуют о незаконности оспариваемого решения суда, поскольку исковые требования к нему завялены не были, ходатайство о привлечении его в качестве соответчика в соответствии со ст.40 ГПК РФ сторонами не заявлялось.

Таким образом, спор разрешен судом в соответствии с заявленными требованиями согласно ст.196 ГПК РФ.

Иные доводы к отмене решения суда апелляционная жалоба не содержит, другими лицами, участвующими в деле решение суда не оспаривается, в связи с чем судебная коллегия, в силу положений ст.327.1 ГПК РФ не дает оценку другим выводам суда.

Существенных нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда в соответствии со ст.330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

При изложенных обстоятельствах решение суда не подлежит отмене или изменению.

Руководствуясьст.ст.199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Апелляционную жалобу ФИО1 на решение Ленинского районного суда г.Перми от 17 апреля 2018 г. оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: