Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Воронежского областного суда материал № 9-1017/2021 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, ФИО4 о взыскании денежных средств по соглашению о совместных действиях

по частной жалобе ФИО1

на определениеЦентрального районного суда г. Воронежа от 22 декабря 2021 г.

(судья Багрянская В.Ю.)

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4, просил взыскать в его пользу задолженность в размере 13 000 000 рублей с каждого по соглашению о совместных действиях по предотвращению банкротства ООО «Пром-Нефть-Сервис» от 05.09.2019 (л.м. 4-6).

22.12.2021 определением Центрального районного суда г. Воронежа постановлено: «Исковое заявление ФИО1 к ФИО3, ФИО4 о взыскании денежных средств по соглашению о совместных действиях возвратить» (л.м. 3).

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 подана частная жалоба, в которой он просит определение Центрального районного суда г. Воронежа от 22.12.2021 отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, не соглашаясь с выводом суда о том, что данный спор вытекает из договора купли-продажи доли в уставном капитале, и в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ относится к исключительной компетенции арбитражного суда. Отмечает, что обязанность производства ответчиками выплат истцу предусмотрена только соглашением от 05.09.2019, а в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колодезное-нефтепродукт» от 06.09.2021 ответчики никак не упоминаются и сторонами договора не являются. Ссылается, что ответчики участниками или какими-либо иными органами ООО «Пром-Нефть-Сервис» и ООО «Колодезное-нефтепродукт» никогда не являлись, т.е. не являются субъектами корпоративных отношений. Указывает, что поскольку настоящий иск не касается принадлежности долей в уставном капитале юридических лиц, истец не оспаривает договор от 06.09.2019, не заявляет требований об оплате доли или иных выплатах по указанному договору, а требует надлежащего исполнения ответчиками обязательств по соглашению от 05.09.2019 за совершение действий в их интересах и по их указанию, то настоящий спор корпоративным не является (л.м. 9-11).

В силу частей 3 и 4 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации частная жалоба на определение суда первой инстанции рассматривается судьей судебной коллегии по гражданским делам единолично, без извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте рассмотрения дела в апелляционном порядке.

Изучив материалы, проверив в соответствии со ст. 333 ГПК РФ законность и обоснованность определения исходя из доводов, изложенных в частной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит определение подлежащим отмене.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определениях от 3 июля 2007 года № 623-О-П и от 15 января 2009 года № 144-О-П, решение, принятое с нарушением правил подсудности, не может быть признано правильным, поскольку оно, вопреки части 1 статьи 47 и части 3 статьи 56 Конституции Российской Федерации, принимается судом, не уполномоченным в силу закона на рассмотрение данного дела, что является существенным (фундаментальным) нарушением, влияющим на исход дела и искажающим саму суть правосудия.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

На основании статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

Для отнесения гражданского спора к подсудности арбитражного суда возникший спор должен носить экономический характер, то есть спорное материальное правоотношение должно возникнуть в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Таким образом, основополагающими критериями отнесения гражданских споров к подсудности арбитражных судов являются характер спорных правоотношений и субъектный состав спора.

Принимая процессуальное решение о возвращении искового заявления, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что обращаясь в суд с иском, истец просит взыскать с ответчиков денежные средства по соглашению о совместных действиях по предотвращению банкротства ООО «Пром-Нефть-Сервис», и в силу п.п. 2.1, 2.3 соглашения полагал, что данный спор вытекает из договора купли-продажи доли в уставном капитале, что относится к исключительной компетенции арбитражного суда.

Из материала усматривается, что 05.09.2019 между ФИО4, ФИО3, ФИО1, ФИО6 и ФИО7 заключено соглашение о совместных действиях по предотвращению банкротства ООО «Пром-Нефть-Сервис», согласно п. 2.1 которого в недельный срок с момента заключения настоящего соглашения ФИО1 переоформляет на ФИО7 100 % доли в уставном капитале ООО «Колодезное-нефтепродукт» по номинальной стоимости за 10000 рублей. После государственной регистрации ФИО7, как единственного участника ООО «Колодезное-нефтепродукт», он назначает себя директором данного общества.

Кроме того, в силу п.п. 2.3, 2.4 соглашения в дальнейшем ФИО7, как действующий директор ООО «Колодезное-нефтепродукт», проводит предусмотренные законом мероприятия по смене директора ООО «Пром-Нефть-Сервис» ФИО8 и приобретению его доли в уставном капитале данного общества с тем, чтобы 100 % доли ООО «Пром-Нефть-Сервис» контролировалось участниками настоящего соглашения. Остальные участники настоящего соглашения всячески способствуют ФИО2 и ФИО7 (в т.ч. финансово) в выполнении ими вышеуказанных мероприятий.

06.09.2019 между ФИО1 (Продавец-1), ФИО9 (Продавец-2) и ФИО7 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласно п. 1.1 которого продавцу-1 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Колодезное-нефтепродукт», равная 90 %, а продавцу-2 принадлежит доля в уставном капитале ООО «Колодезное-нефтепродукт», равная 10 %. Продавцы продают, а покупатель в целом покупает долю в уставном капитале ООО «Колодезное-нефтепродукт» в размере 100 % (л.м. 26-29).

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременение и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерства, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерства, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных норм процессуального права следует, что спор с участием гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременение, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2 ГК РФ, статьи 67 ГК РФ.

Вопреки доводам частной жалобы, разрешение настоящего спора отнесено к компетенции арбитражного суда, поскольку соглашением от 05.09.2019 определено, что в недельный срок с момента его заключения ФИО1 переоформляет на ФИО7 100 % доли в уставном капитале ООО «Колодезное-нефтепродукт», а после государственной регистрации ФИО7, как единственного участника ООО «Колодезное-нефтепродукт», он назначает себя директором данного общества, а в дальнейшем ФИО7 проводит предусмотренные законом мероприятия по смене директора ООО «Пром-Нефть-Сервис» и приобретению его доли в уставном капитале данного общества.

В связи с этим, довод о том, что ответчики участниками или какими-либо иными органами ООО «Пром-Нефть-Сервис» и ООО «Колодезное-нефтепродукт» никогда не являлись, т.е. не являются субъектами корпоративных отношений, правового значения в настоящем случае также не имеет.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рассмотрение настоящего спора относится к подведомственности арбитражного суда, в связи с чем определение Центрального районного суда г. Воронежа от 22.12.2022 является законным и обоснованным.

Таким образом, доводы частной жалобы сводятся к несогласию с постановленным судом определением, однако выводов суда не опровергают и выражают субъективную позицию заявителя, что основанием для отмены определения служить не может.

Правовых оснований, которые могли бы повлечь отмену определения суда, в частной жалобе не содержится.

Следовательно, определение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит. Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Руководствуясь статьями 333,334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

О П Р Е Д Е Л И Л:

определение Центрального районного суда г. Воронежа от 22 декабря 2021 г. - оставить без изменения, частную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение составлено 01.03.2022.

Председательствующий: