Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Самаратранснефть-Терминал» на решение Волжского районного суда Самарской области от 13.12.2018 года, которым постановлено:

Исковые требования Комарова В.И. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» в пользу Комарова В.И. сумму задолженности по облигационному займу в размере 724 000 руб., накопленный купонный доход, начисленный по четвертому купонному периоду, в размере 61 706,72 руб., а всего 785 706 (семьсот восемьдесят пять тысяч семьсот шесть) руб. 52 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Самчелеевой И.А., судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

Комаров В.И. обратился в суд с иском к ООО «Самаратранснефть-Терминал» о взыскании задолженности.

В обоснование заявленных требований указал, что является владельцем облигаций ООО «Самаратранснефть-Терминал» серии № (государственный регистрационный номер выпуска № от 26.05.2016 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг №) в количестве 724 шт. на счете депо №

Номинальная стоимость одной облигации составляет 1 000 рублей.

В соответствии с п. 9.2 решения о выпуске ценных бумаг ответчик обязуется произвести погашение облигаций по их номинальной стоимости в 1826-й день со дня начала размещения выпуска.

В соответствии с п. 9.3 и 9.4 решения о выпуске ценных бумагответчик обязуется выплатить держателю облигаций купонный доход.

Доходом про облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период. Облигации имеют 10 купонных периодов. Выплата купонного дохода осуществляется в дату окончания соответствующего купонного периода.

Ответчиком допущено существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере 426 150 000 руб.

17.07.2018 г. ответчик сообщил о невозможности досрочного погашения облигаций в связи с отсутствием у него денежных средств.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Комаров В.И. просил взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» сумму долга неисполненного обязательства по погашению облигаций в размере 740 000 руб., накопленный купонный доход в размере 63 070,2 руб., а всего 803 070,2 руб.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО «Самаратранснефть-Терминал» просило отменить судебное решение и вынести новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В заседание судебной коллегии стороны не явились.

Проверив материалы дела в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие возражений в соответствии ст. ст. 167, 327 ГПК РФ находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В силу ст. 816 ГК РФ, действовавшей на момент возникновения рассматриваемых отношений, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций. Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 главы 42 ГК РФ применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ в редакции на день рассмотрения дела договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Из материалов дела следует, что 28.03.2016 г. ООО «Самаратранснефть-Терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг 5 000 000 штук неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 826 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам 26 мая 2016 года за государственным регистрационным №

Согласно отчету/выписке об остатке ценных бумаг одного эмитента на счете депо депонента на 28.11.2018 г., предоставленному АО «Открытие Брокер», на счете депо Комарова В.И. № № находится 724 корпоративных облигаций, размещенных за государственным регистрационным №

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

21.06.2018 г. ответчиком размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по четвертому купонному периоду облигаций серии 01. Дата начала четвертого купонного периода - 20.12.2017 г., дата окончания - 21.06.2018 г. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию 85,23 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

06.07.2018 г. ответчиком размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основание - существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по четвертому купонному периоду, на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере 426 150 000,00 руб. Дата возникновения основания - 06.07.2018 г. Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

06.07.2018 г. истцом было направлено заявление в адрес ООО «Самаратранснефть-Терминал» о досрочном погашении облигаций серии 01 по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

На вышеуказанное требование ООО «Самаратранснефть-Терминал» был дан ответ № 838/18 от 17.07.2018 г., согласно которому Комарову В.И. было отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с отсутствием у эмитента денежных средств.В соответствии со ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются: 1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; 2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям; 3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если обязательство эмитента по приобретению облигаций предусмотрено условиями их выпуска; 4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения.

В соответствии с п.7.3 решения о выпуске ценных бумаг, владелец облигации имеет право на получение при погашении облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации.

В соответствии с п.9.5 решения о выпуске ценных бумаг, владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций в случае, если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более 10 рабочих дней.

Право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается с даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений.

Обязательства по досрочному погашению облигаций по требованию их владельцев должны быть исполнены эмитентом в седьмой рабочий день с даты получения требования (заявления) владельца облигаций о досрочном погашении облигаций.

Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода за соответствующее количество дней текущего на дату погашения облигаций купонного периода.

Требование о досрочном погашении облигаций предъявляется эмитенту в любой рабочий день с даты, в которую у владельца облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций.

Эмитент осуществляет проверку требования и приложенных к нему документов в течение трех рабочих дней с даты получения такого требования.

В соответствии с п.9.7 решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, однако в пределах указанных в данном пункте сроков, составляет технический дефолт.

В связи с вышеизложенным являются необоснованными доводы апелляционной жалобы о том, что согласно п.9.4. решения о выпуске ценных бумаг, требование владельца облигации о досрочном погашении облигаций должно содержать число, месяц и год рождения владельца облигации, между тем, истцом данные сведения не были указаны. В ответе на требование о досрочном погашении облигаций основанием отказа в удовлетворении требований Комарова В.И. указано – отсутствие денежных средств, а не несоответствие письменного требования Комарова В.И. положениям локального нормативного акта. В связи с чем, указанный довод апелляционной жалобы не влияет на правильность принятого судом первой инстанции решения.

Истец обращался к ответчику в досудебном порядке с требованием в добровольном порядке исполнить просроченные обязательства, однако, требование не исполнено, что стороной ответчика не оспаривалось, доказательств исполнения обязательств не представлено.

Представленный истцом расчет задолженности суд первой инстанции признал арифметически верным, соответствующим условиям договора облигационного займа и требованиям закона. Иной расчет задолженности ответчиком не представлен.

Задолженность ответчика перед истцом составила: по уплате номинальной стоимости облигаций – 724 000 руб.; накопленный купонный доход по облигациям по четвертому купонному периоду в размере 61 706, 72 руб.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы суммы досрочного погашения номинальной стоимости принадлежащих истцу облигаций в размере 724 000 руб., суммы накопленного дохода за четвертый купонный период в размере 61 706,72 руб.

Не могут служить основанием для отмены правильного решения суда доводы апелляционной жалобы о том, что судом к участию в деле не привлечено НКО ЗАО НРД, которое по условиям выпуска облигаций серии 01 является непосредственным участником спорных правоотношений, через которого осуществляются расчеты и списание облигаций.

В пункте 9.2 Решение о выпуске ценных бумаг определено, что эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения облигаций путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.

В данном случае речь идет о порядке исполнения денежного обязательства, и не порождает у Небанковской кредитной организацией закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» обязанностей стороны по договору займа либо в правоотношениях между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем. Поскольку каких-либо исковых требований к НКО ЗАО НРД не заявлялось, какие-либо обязанности решением суда на НКО ЗАО НРД не возлагались, то правовых оснований для привлечения к участию в деле данной организации не имелось.

Кроме того, ходатайств о привлечении к участию в деле НКО ЗАО НРД стороны не заявляли. Небанковской кредитной организацией закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» решение суда не обжалуется. Полномочий у ООО «Самаратранснефть-Терминал» выступать от имени Небанковской кредитной организацией закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» - не имеется.

Так же не обоснованны доводы жалобы о том, что суд первой инстанции не разрешил судьбу самих облигаций. Данный вопрос относится к исполнению решения суда.

Сторона не лишена возможности, в силу ст.202 ГПК РФ, в случае неясности решения обратиться в суд, принявший его, с заявлением о разъяснении решение суда, не изменяя его содержания. Разъяснение решения суда допускается, если оно не приведено в исполнение и не истек срок, в течение которого решение суда может быть принудительно исполнено.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию представителя ответчика с постановленным решением по основаниям, которые были предметом судебного рассмотрения. Эти доводы судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку они основаны на неверном толковании норм ГК РФ и ГПК РФ, направлены на иную субъективную оценку норм материального права и обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции, а потому не могут служить поводом к отмене решения суда первой инстанции.

Оценка судом обстоятельств дела и доказательств, представленных в их подтверждение, соответствует требованиям ст.67 ГПК РФ. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судом не допущено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы фактически выражают несогласие истца с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене или изменению решения не содержат, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Волжского районного суда Самарской области от 13.12.2018 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Самаратранснефть-Терминал» - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу в момент его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев.

Председательствующий:

Судьи: