Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего АО «<данные изъяты>» ФИО1 на решение Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 25 июля 2018 года по делу по иску ФИО2 к АО «<данные изъяты>» о взыскании денежных средств по векселям, процентов, судебных расходов.

Заслушав доклад судьи Фетисовой Е.С.,

объяснения представителя ФИО2 – ФИО3, просившего решение суда оставить без изменения, представителя третьего лица ФИО4 – ФИО5, поддержавшего апелляционную жалобу временного управляющего, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с иском к АО «<данные изъяты>» об исполнении по вексельному обязательству, процентов, судебных расходов.

Свои требований мотивировал тем, что истец является векселедержателем простых векселей, выданных АО «<данные изъяты>», которые подлежали оплате по предъявлению, но не ранее 31 декабря 2016 года: от 8 июня 2016 года № <данные изъяты> на сумму 2 859 556 рублей, № <данные изъяты> на сумму 2 448 915,44 рублей, № <данные изъяты> на сумму 4 660 856 рублей, а также от 1 сентября 2016 года № <данные изъяты> на сумму 1 005 997 рублей. Общая номинальная стоимость четырех векселей – 10 975 324,44 рубля. 7 апреля 2017 года векселя были предъявлены к оплате, о чем был подписан двусторонний акт.

К моменту составления акта простой вексель №<данные изъяты> на сумму 2 859 566 рублей был частично оплачен векселедателем в сумме 657 107 рублей. Общая сумма, предъявленная векселедержателем векселедателю к оплате, составляет 10 318 217,44 рублей.

Согласно п. 5 акта предъявленные векселя подлежат полной оплате векселедателем в течение двух рабочих дней с даты подписания перечня-акта.

До настоящего времени обязанность по оплате векселей АО «<данные изъяты>» не исполнена.

Истец просил (с учетом уточнений – том 1 л.д. 217) взыскать с АО «<данные изъяты>» суммы вексельного долга в размере 10 318 217, 44 рублей, проценты в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму вексельного долга в размере 852 807,75 рублей за период с 10 апреля 2017 года по 29 марта 2018 года; расходы по уплате государственной пошлины 60 000 рублей.

В судебном заседании представители истца требования поддержали.

Представитель АО «<данные изъяты>» ФИО6 в судебном заседании заявленные требования признал.

Третьи лица ФИО7, ФИО4 в судебное заседание не явились, их представители возражали против удовлетворения иска.

Решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 25 июля 2018 года исковые требования удовлетворены частично.

С АО «<данные изъяты>» в пользу ФИО2 задолженность по векселям №<данные изъяты> (дата выдачи 8 июня 2016 года), №<данные изъяты> (дата выдачи 8 июня 2016 года), №<данные изъяты> (дата выдачи 8 июня 2016 года), №<данные изъяты> (дата выдачи 1 сентября 2016 года) в сумме 10 318 217 рублей 44 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 апреля 2017 года по 29 марта 2018 года в размере 847 295 рублей 27 копеек, расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 рублей.

Данное решение было обжаловано в апелляционном порядке третьими лицами.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 ноября 2018 года решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО7, ФИО4 - без удовлетворения.

Определением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 14 августа 2019 года временному управляющему АО «<данные изъяты>» ФИО1 восстановлен процессуальный срок для подачи апелляционной жалобы на вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе временный управляющий АО «<данные изъяты>» ФИО1 считает принятое решение незаконным и необоснованным, ссылаясь на то, что судом оставлено без внимание то обстоятельство, что дочь истца являлась владельцем 50,01 % акций АО «<данные изъяты>». Сам истец владел акциями и с 11 июня 2014 года по 17 июля 2015 года был генеральным директором АО «<данные изъяты>». Таким образом, по мнению временного управляющего, действия ФИО2 направлены не на достижение экономически обоснованных целей, а на влияние хода процедуры банкротства АО «<данные изъяты>» в ущерб правам и законным интересам кредиторов. Процедура наблюдения в отношении общества была введена арбитражным судом 16 апреля 2019 года.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, пояснив, что задолженность у Общества перед истцом возникла в связи с предоставлением в 2014 году ФИО2 займа в размере 10 000 000 рублей, платежные поручения о чем представлены в дело, в 2016 году данная задолженность была новирована в вексельный долг. ФИО2 с 2011 года предоставлял Обществу займы.

Представитель третьего лица ФИО4 поддержал жалобу временного управляющего Общества.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены в соответствии с требованиями ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Суд апелляционной инстанции при наличии сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, а также то, что стороны извещались путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 г. N 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Московского областного суда, учитывая отсутствие данных о причинах неявки, провел судебное заседание в их отсутствие.

Судебная коллегия, выслушав объяснения явившихся лиц, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Судом установлено и из материалов дела следует, что АО «<данные изъяты>» 8 июня 2016 года выдало ФИО2 простые векселя, которые подлежали оплате по предъявлении, но не ранее 31 декабря 2016 года: № <данные изъяты> на сумму 2 859 556 рублей, № <данные изъяты> на сумму 2 448 915,44 рублей, № <данные изъяты> на сумму 4 660 856 рублей.

Также АО «<данные изъяты>» 1 сентября 2016 года выдало ФИО2 простой вексель, который подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 31 декабря 2016 года № <данные изъяты> на сумму 1 005 997 рублей.

Общая номинальная стоимость четырех векселей составила 10 975 324,44 рубля. Место предъявления векселей: <данные изъяты>

7 апреля 2017 года векселя были предъявлены к оплате, о чем стороны подписали двусторонний акт о предъявлении векселей к оплате.

К моменту составления акта простой вексель №<данные изъяты> на сумму 2 859 566 рублей был частично оплачен векселедателей в сумме 657 107 рублей Общая сумма, предъявленная векселедержателем векселедателю к оплате, составляет 10 318 217,44 рублей.

Ответчиком не оспаривалось, что на момент разрешения судом спора обязанность по оплате векселей АО «<данные изъяты>» не исполнена.

В силу положений ст. 147 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 47, 48 «Положения о переводном и простом векселе», утвержденного постановлением ЦИК СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07 августа 1937 года № 104/1341, все лица, выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие или поставившие аваль, являются солидарно обязанными перед векселедержателем и обязаны уплатить сумму векселя, проценты, пени и издержки по протесту.

В силу ст.ст. 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

В соответствии со ст. 48 «Положения о переводном и простом векселе», утвержденного постановлением ЦИК СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07 августа 1937 года № 104/1341, векселедержатель может требовать от того к кому он предъявляет иск: сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; проценты, в размере шести, со дня срока платежа; издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки; пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

Статьей 3 Федерального закона от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» предусмотрено, что в отношении векселя, предъявленного к оплате и подлежащего к оплате на территории РФ, проценты и пеня, указанные в ст. 48, 49 «Положения о переводном и простом векселе», выплачиваются в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации по правилам установленным ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался приведенными нормами закона и актом их толкования и исходил из того, что предъявленные к оплате ценные бумаги отвечает требованиям закона о форме и содержании, принадлежат истцу на законных основаниях, векселя в пределах срока давности предъявлены ответчику, являющемуся векселедателем и обязанным лицом, с требованием об уплате долга. При этом отсутствуют доказательства надлежащего и в установленный срок исполнения обществом «Машиностроительный завод» обязательств по оплате вексельного долга в размере 10 318 217,44 рублей.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно перечня-акта от 7 апреля 2017 года предъявленные ФИО2 векселя подлежат полной оплате в течение двух рабочих дней с даты подписания настоящего перечня-акта, таким образом, оплата должна была быть произведена не позднее 11 апреля 2017 года.

В связи с этим судом правомерно взыскана с ответчика неустойка за период с 12 апреля 2017 года по 29 марта 2018 года.

Определяя сумму неустойки и взыскивая с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 847 295,27 рублей, суд согласился с расчетом, произведенным третьим лицом, признав его арифметически верным (т.1 л.д. 52, 72).

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с АО «<данные изъяты>» в пользу ФИО2 суд правильно взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Проверив дело в пределах доводов апелляционной жалобы согласно ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они являются законными и обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела. При разрешении спора судом первой инстанции верно установлены все значимые для дела обстоятельства, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Ссылку в апелляционной жалобе на правовую позицию, сформированную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 июля 2017 года N 308-ЭС17-1556(2), судебная коллегия учитывает, но находит необоснованной, поскольку материалами дела не подтвержден факт фиктивного увеличения уставного капитала (под видом займа и выдачи векселя), позволяющего на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Так, материалами дела подтвержден факт наличия заемных правоотношений между истцом (займодавцем) и ответчиком (заемщиком), начиная с 2011 года (т.1 л.д. 206–214). Спорные векселя выданы Обществом истцу в 2016 году.

В дело представлено аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 года, выполненное ООО «Логос-аудит» (т.1 л.д. 151–205). В ходе аудита кредиторской задолженности и отражения на счетах бухгалтерского учета кредиторской задолженности существенных нарушений не выявлено, операции отражаются на основании надлежаще оформленных первичных документов, своевременно, в правильной оценке (т.1 л.д. 194). По результатам аудита денежных средств и краткосрочных финансовых вложений, проверки капитала и целевого использования не были выявлены факты недобросовестных действий или обстоятельства, указывающие на недобросовестные действия, не выявлены существенные недостатки учетной политики (т.1 л.д. 193, 204).

Как следует из бухгалтерского баланса на 31 декабря 2016 года и отчета о финансовых результатах Общества за январь-декабрь 2016 года, совокупный финансовый результат периода за 2016 года составлял 6 069 000 рублей, в то время, как за аналогичный период 2015 года – 3 890 000 рублей (т.1 л.д. 153–157).

Изложенное опровергает доводы временного управляющего АО «<данные изъяты>» о том, что выдача рассматриваемых векселей в 2016 году была направлена не на достижение экономически обоснованных целей Общества, а на влияние хода процедуры банкротства, возбужденного спустя длительное время, с учетом того, что заявление налоговой инспекции о признании Общества банкротом признано обоснованным, в отношение Общества введена процедура банкротства – наблюдение с назначением временного управляющего – лишь определением арбитражного суда Московской области от 16 апреля 2019 года. Банкротом Общество признано определением арбитражного суда от 28 января 2020 года.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцу регулярно переводились денежные средства для погашения вексельной задолженности, судебная коллегия признает несостоятельными, на основании следующего.

Согласно выписки по расчетному счету №<данные изъяты> АО «<данные изъяты>» за период с 1 января 2015 года по 23 мая 2018 года ответчиком в пользу истца производились перечисления денежных средств. Среди них имеются платежи по погашению векселей: №<данные изъяты> на сумму 222 940 рублей, №<данные изъяты> от 222 940 рублей, однако, данный вексель к оплате не предъявлялся.

30 декабря 2016 года платежным поручением №<данные изъяты> ФИО2 была перечислена денежная сумма в размере 657 107 рублей в счет оплаты векселя №<данные изъяты> согласно приказа №<данные изъяты> от 30 декабря 2016 года.

Денежные суммы по остальным платежным поручениям, имеющимся в материалах дела, перечислялись ответчиком ФИО2 в счет погашения задолженности по иным векселям.

Следует также учесть, что согласно определению арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2019 года (т. 2 л.д. 92) требования ФИО2 в сумме 11 225 512,71 рублей признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «<данные изъяты>».

Доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями к отмене решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 25 июля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего АО «<данные изъяты>» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

судьи