Гражданский кодекс часть 1

дело по апелляционной жалобе ответчика по первоначальному, истца по встречному иску ООО «СК «Спецэнергострой» на решение Советского районного суда г. Омска от 23 ноября 2018 года, которым постановлено:

«Исковые требования Ключниковой И. В. удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» в пользу Ключниковой И. В. задолженность по договорам займа в размере 4 650 000 рублей, судебные расходы в виде оплаты госпошлины 31 450 рублей.

Возвратить Ключниковой И. В. излишне уплаченную государственную пошлину в размере 4 775 рублей, оплаченную по чек- ордеру <...>.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Спецэнергострой» о признании договора уступки права требования недействительным, отказать».

Заслушав доклад судьи областного суда Пшиготского А.И., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Ключникова И.В. обратилась в суд с иском к ООО СК «Спецэнергострой» о взыскании задолженности по договору займа. В обоснование иска указала, что в 2017 году между ООО СК «Спецэнергострой» и ООО «СФ «Рассвет» заключены договоры беспроцентного займа денежных средств всего на сумму <...> рублей. Срок возврата суммы займа истек, однако задолженность не погашена. <...> ООО СФ «Рассвет» права требования по договору беспроцентного займа переданы Ключниковой И.В. по договору уступки прав. Факт оплаты заключенного договора уступки прав подтверждается квитанциями к проходному кассовому ордеру на общую сумму <...> рублей от <...> и <...>. По договору № <...> от <...> сумма займа частично возвращена в размере <...> рублей, в связи с чем общая сумма задолженности составила <...> рублей.

Уточнив требования, просила взыскать с ответчика задолженность в размере 4 650 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины.

ООО СК «Спецэнергострой» обратилось к Ключниковой И.ВА. со встречным иском о признании договора уступки прав требования недействительным. В обоснование встречного иска указали на исполнение обществом обязательств по возврату займа в полном объеме в соответствии с соглашением о зачете взаимных задолженностей от <...>. Ввиду отсутствия у ООО «СФ «Рассвет» права требования возврата займа, таковое не могло быть уступлено.

Просило признать недействительным заключенный между Ключниковой И.В. и ООО «СФ «Рассвет» договор уступки права требования.

В судебном заседании истец по первоначальному, ответчик по встречному иску Ключникова И.В. первоначальные исковые требования поддержала, в удовлетворении встречных просила отказать.

Представители ответчика по первоначальному, истца по встречному иску ООО «СК «Спецэнергострой» Якуб А.А. и Боголюбова А.А. первоначальные исковые требования не признали, просили удовлетворить требования встречного иска.

Представитель третьего лица ООО «СФ «Рассвет» Френцель А.Л. в судебном заседании указала на то, что подпись от имени её умершего супруга <...> в соглашении о зачете взаимных задолженностей выполнена не им, задолженность по договорам займа не погашена.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе директор ООО «СК «Спецэнергострой» Васюков В.В. просит решение суда отменить. Полагает, что обязательства по возврату заемных средств зачтены в рамках трехстороннего соглашения о зачете от <...>, заключенного между ИП <...>, ООО «СК «Спецэнергострой» и ООО «СФ «Рассвет», в котором <...> действовал от имени двух сторон. Считает, что вероятностный вывод эксперта о несоответствии подписи в соглашении о зачёте не позволяет считать доводы Ключниковой И.В. о том, что оспариваемое соглашение <...> не было подписанным, доказанным. Указывает, что с момента совершения зачета ООО «СК «Спецэнергострой» не учитывало в своём балансе задолженность ИП <...> Отмечает, что судом не произведена оценка действий <...> как индивидуального предпринимателя и как директора ООО «СФ «Рассвет», действий Ключниковой И.В. и Френцель А.Л. как аффилированных лиц. Полагает невозможным оспаривание соглашения о зачете с точки зрения применения последствий недействительности сделок, поскольку ИП <...> умер. Ключниковой И.В. требования о признании соглашения о зачете недействительным, не заявлены.

В возражениях на апелляционную жалобу истец Ключникова И.В., представители третьего лица ООО «СФ «Рассвет» Летун А.А. и Френцель А.Л. просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывают на отсутствие у ответной стороны подлинника договора № <...> от <...>.

В дополнительных возражениях на апелляционную жалобу Ключникова И.В., директор ООО «СФ «Рассвет» Летун А.А., Френцель А.Л. указывают на отсутствие оснований для приостановления производства по делу и приобщения к материалам дела заключения специалиста ООО «Бюро независимых экспертиз».

Проверив материалы дела, законность и обоснованность судебного постановления, исходя из доводов апелляционной жалобы, по имеющимся в деле доказательствам, на соответствие нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, заслушав представителей ответчика по первоначальному, истца по встречному иску ООО «СК «Спецэнергострой» Якуб А.А. и Боголюбова А.А., поддержавших доводы жалобы, истца по первоначальному, ответчика по встречному иску Ключникову И.В., представителя третьего лица ООО «СФ «Рассвет» Френцель А.Л., просивших отказать в удовлетворении жалобы, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.

В соответствии с п.1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ в силу реального характера договора займа, указанный договор считается заключённым с момента фактической передачи заёмщику денег или других вещей.

В силу диспозитивного правового регулирования, установленного гражданским законодательством, граждане свободны в приобретении и осуществлении гражданских прав и обязанностей, руководствуясь своей волей и действуя в своём интересе, в том числе посредством вступления в договорные правоотношения путём выбора формы, вида договора, определении его условий (ст.ст.1,421,434 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела усматривается, что между ООО СК «Спецэнергострой» (заемщик) в лице <...> (директор) и ООО «СФ «Рассвет» (займодавец) в лице <...> (генеральный директор), заключены договоры беспроцентного займа денежных средств, поименованные в решении суда 1 инстанции в период с <...> по <...>, всего на сумму в 5 605 000 рублей.

Передача третьим лицом ООО «СФ «Рассвет» заёмщику денежных средств по указанным договорам подтверждена платежными поручениями, не оспаривается ответчиком.

ООО СК «Спецэнергострой» задолженность по договору займа № <...> от <...> частично возвращена ООО «СФ «Рассвет» в размере 505 000 рублей, общая сумма долга по указанным договорам составила 4 650 000 рублей.

<...> между ООО СФ «Рассвет» (цедент) и Ключниковой И.В.(цессионарий) заключен договор уступки требования, во исполнение условий которого цедент передал цессионарию права требования к ООО СК «Спецэнергострой» по исполнению обязательств по уплате денежных средств в размере 5 605 000 рублей по договорам беспроцентного займа. Стоимость уступки определена сторонами в размере 500 000 рублей (квитанция к приходному кассовому ордеру № <...> от <...> на сумму 300 000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру № <...> от <...> на сумму 200 000 рублей); <...> между ООО «СФ «Рассвет» и Ключниковой И.В. подписан передаточный акт о передаче платежных поручений по всем займам.

<...> ООО «СФ «Рассвет» директору ООО СК «Спецэнергострой» направлено уведомление о состоявшейся уступке прав (требований).

<...> сторонами договора уступки требования от <...> подписано дополнительное соглашение, согласно которому цессионарию переданы права требования к ООО «СК «Спецэнергострой» всего на сумму 4 650 000 рублей.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Ключникова И.В. ссылаясь на неисполнение ООО «СК «Спецэнергострой» обязательств по возврату денежных средств по договорам займа на сумму 4 650 000 рублей, просила взыскать указанную задолженность.

ООО СК «Спецэнергострой», возражая против взыскания задолженности и обращаясь со встречным иском, ссылалось на недействительность заключенного между Ключниковой И.В. и ООО «СФ «Рассвет» договора уступки права требования ввиду подписания <...> соглашения о зачете взаимных задолженностей, в связи с чем представила платежные поручения № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, « 1018 от <...>,№ <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>,№ <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...>, № <...> от <...> о переводе денежных средств индивидуальному предпринимателю <...>, умершему <...>.

Как следует из материалов дела, ООО СК «Спецэнергострой» зарегистрировано в ЕГРЮЛ <...>, основной вид деятельности определен как строительство жилых и нежилых зданий, директор - Васюков В.В.; ООО «СФ «Рассвет» зарегистрировано <...>, основной вид деятельности - строительство жилых и нежилых зданий, генеральный директор Летун А.А., учредители - Френцель А.Л. и Френцель А.А.

Разрешая спор, вытекающий из договоров займа и договора уступки прав требований, суд пришел к выводам о том, что договоры займа между ООО «СФ «Рассвет» и ООО СК «Спецэнергострой» были заключены, денежные средства заемщику предоставлены, однако в полном размере не возвращены, в связи с чем заявленные требования удовлетворил, правомерно указав, что денежные средства по представленных ответной стороной платежным поручения перечислены <...> как индивидуальному предпринимателю в качестве аванса на услуги механизмов и спецтехники по договору № <...> от <...>, а не по договорам займа, заключенным между ООО СК «Спецэнергострой» и ООО «СК «Рассвет».

Оспаривая законность судебного акта, представитель ООО СК «Спецэнергострой» в апелляционной жалобе выражает несогласие с отказом в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным) договора уступки права требования (цессии), заключенного между Ключниковой И.В. и ООО «СФ «Рассвет».

Между тем, оценивая доводы встречного иска о недействительном характере заключенного между Ключниковой И.В. и ООО «СФ «Рассвет» договора цессии, суд верно признал их необоснованными исходя из следующего.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом; следовательно, на истца возложена обязанность по доказыванию факта передачи и получения ответчиком денежных средств, составляющих предмет названного договора займа.

С учетом правового содержания ст. 153 Гражданского кодекса РФ, а также общих условий действительности сделок, последние представляют собой осознанные, целенаправленные, волевые действия лиц, совершая которые, они ставят цель достижения определенных правовых последствий.

Таким образом, обязательным условием сделки как волевого правомерного юридического действия субъекта гражданских правоотношений является направленность воли лица при совершении сделки на достижение определенного правового результата (правовой цели), влекущего установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей на основе избранной сторонами договорной формы.

Доказательственная деятельность в первую очередь связана с поведением участников процесса, процессуальная активность которых по доказыванию ограничена процессуальными правилами об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (ст.ст.56, 59, 60, 67 ГПК РФ).

Из материалов дела следует, что сторонами оспариваемого договора достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора цессии, в том числе по такому существенному условию, как предмет договора, поименован состав передаваемого обязательства, его стороны и предмет, то есть полный объём переданных прав требований. По состоянию на дату соглашения (<...>) не представлено сведений о наличии задолженности перед ответчиком у ООО СФ «Рассвет», которые бы подлежали зачету.

Из представленного ответной стороной соглашения от <...> следует информация о наличии у ИП <...> обязательств перед ООО СК «Спецэнергострой» по договору № <...> от <...> в размере <...> рублей, о наличии у ООО СК «Спецэнергострой» задолженности перед ООО «СФ «Рассвет» по заемным договорам беспроцентных займов, предоставленных в <...> году в размере <...> рублей, и наличии задолженности у ООО СФ «Рассвет» перед ИП <...> в размере <...> рублей, тогда как правовых обоснований возникновения таковой задолженности у сторон соглашения перед друг другом не представлено, результат взаимозачета в нарушение положений ст. 410 ГК РФ не определен.

Как следует из пояснений представителя ООО СФ «Рассвет» Френцель А.Л., у общества всего было 3 печати, печать ООО «СФ «Рассвет» длительное время находилась у ответчика, в настоящее время печать одна, две других представитель ответчика отдал ей в <...> года. Ответчик в <...> у нотариуса заявил о наличии имущества, оставленного на территории находящегося в пользовании ООО СК «Спеэнергострой», в том числе и печати ООО «СФ «Рассвет». Данное утверждение ответной стороной не оспорено.

Учитывая приведенные требования, при том, ООО «СФ «Рассвет» в своей деятельности использовало не единственную печать, что печать, принадлежащая ООО СФ «Рассвет», находились в режиме свободного доступа в совместном владении ООО «СФ «Рассвет» и ООО «Спецэнергострой», а также с учетом того, что обстоятельством, имеющим юридическое значение для правильного разрешения возникшего спора и подлежащим доказыванию, являлось, в том числе и обстоятельство принадлежности подписи в представленном ответной стороной соглашении <...>, судом первой инстанции усмотрены основания для назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы договора от <...>, зарегистрированного в реестре нотариусом <...> за № <...> на 3 листах и соглашения о зачете взаимных задолженностей от <...> на 1 листе, производство которой поручено экспертам ФБУ Омская ЛСЭ Минюста РФ.

Как следует из заключения ФБУ Омская ЛСЭ Минюста РФ от <...>№ <...> разрешение вопрос, кем, самим <...> или иным лицом исполнены подписи от его имени (в количестве 2 штук), расположенные в соглашении о зачете взаимных задолженностей от <...>, не представилось возможным по причинам, изложенным в п.1 исследовательской части заключения, как и разрешение вопроса о том, одним или разными лицами исполнены подписи от имени <...>, расположенные в договоре от <...>, зарегистрированном в реестре нотариусом Пильчук О.Ю. за № <...>, соглашении о зачете взаимных задолженностей от <...>. Экспертом также указано на вероятность исполнения подписей с участием графопостроителя (плоттера).

Экспертом Кулик Н.В., допрошенной судом первой инстанции, указано на наличие сомнения в том, является ли подпись <...> рукописной с учетом отсутствия в ней рефлекторных штрихов, их ровности, недифференцированности нажима, наличие признаков графического рисунка, указано, что в образцах подписи <...> петлевые, циклические движения набор признаков – высокая степень выработности, у <...> росчерк, истончается штрих, а в оспариваемой подписи штрих равномерный. Из пояснений эксперта следует наличие некоторых признаков необычного исполнения или поддельности подписи.

Таким образом, проанализировав установленные фактические обстоятельства в их взаимосвязи и совокупности, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания спорной сделки недействительной в настоящем деле не имеется. Указание же в жалобе на то, что вероятностный вывод эксперта о несоответствии подписи в соглашении о зачёте не позволяет считать доводы Ключниковой И.В. о том, что оспариваемое соглашение <...> не было подписанным, доказанными, коллегией судей отклоняется, поскольку заключение соглашения о взаимозачете применительно к заявленных Ключниковой И.В. по настоящему делу договора займа ответчиком во всяком случае не доказана и судом не установлена, факт погашения задолженности по ним также не нашёл своего подтверждения.

При таких обстоятельствах повторное указание ООО «СК «Спецэнергострой» в апелляционной жалобе на то, что обязательства по возврату заемных средств зачтены в рамках трехстороннего соглашения о зачете от <...>, заключенного между ИП <...>, ООО «СК «Спецэнергострой» и ООО «СФ «Рассвет», в котором <...> действовал от имени двух сторон, не содержат ссылок на какие-либо новые обстоятельства, неправомерно неисследованные судом, по сути, направлены на переоценку выводов суда, для которой в данном деле оснований не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что с момента совершения зачет ООО «СК «Спецэнергострой» не учитывало в своём балансе задолженность ИП <...>, во внимание принято быть не может, поскольку не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора.

Выраженные в апелляционной жалобе указания на то, что судом не произведена оценка действий <...> как индивидуального предпринимателя и как директора ООО «СФ «Рассвет», действий Ключниковой И.В. и Френцель А.Л. как аффилированных лиц с учетом приведенного выше во внимание не приняты.

Доводы ООО «СК «Спецэнергострой» о невозможности оспаривания соглашения о зачете с точки зрения применения последствий недействительности сделок, поскольку ИП <...> умер, равно как и указание в жалобе ООО «СК «Спецэнергострой» на то, что Ключниковой И.В. требования о признании соглашения о зачете недействительным не заявлены, при том, что таковое могло быть заключено по отношению к иным договорным отношениям между сторонами соглашения, иных выводов по делу не влечёт.

Дав надлежащую оценку установленным обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО СК «Спецэнергострой» достоверных и убедительных доказательства отсутствия у него обязательств по возврату денежных средств по договорам займа представлены, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что исковые требования Ключниковой И.В. о взыскании займа обоснованно удовлетворены.

Нарушений ст. ст. 12, 56 ГПК РФ при рассмотрении данного дела судом первой инстанции не допущено. Участники процесса возможности в реализации принадлежащих им процессуальных прав, а равно в представлении доказательств в обоснование иска и возражений, судом лишены не были.

Решение судом постановлено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, ошибки в правоприменении не допущено.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным и отмене по доводам жалобы не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Советского районного суда г. Омска от <...> оставить без изменения; апелляционную жалобу ответчика по первоначальному, истца по встречному иску ООО «СК «Спецэнергострой» оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: