Гражданский кодекс часть 1

на решение Славгородского городского суда Алтайского края от 14 июля 2015 года по делу по иску открытого акционерного общества «Славгородский завод радиоаппаратуры» к Кулику Г.Ф. и Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛА:

Открытое акционерное общество «Славгородский завод радиоаппаратуры» (далее - ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры», ОАО « СЗР») обратилось в суд с иском к Кулику Г.Ф. о признании сделки недействительной. В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГ временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры» Никитиным А.А. от имени общества и Куликом Г.Ф. заключен договор купли - продажи доли в размере 2072/16590 в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся по адресу: <адрес> находящимся на нем нежилым помещением. Переход права собственности был зарегистрирован Федеральной службой государственной регистрации, картографии и кадастра по Алтайском краю.

В соответствии с пунктом 22 раздела 15 Устава ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры», далее ОАО «СЗР» к компетенции Совета директоров общества относится предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения, передачей в аренду на срок, превышающий один календарный год, и в безвозмездное пользование недвижимого имущества общества.

Предварительное одобрение на заключение договоров купли - продажи временно исполняющим обязанности генерального директора у Совета директоров получено не было. Следовательно, Никитин А.А. вышел за пределы ограничений, установленных для него уставом общества.

Указанными действиями были нарушены законные интересы общества, поскольку ограничения, установленные в отношении сделок с указанным имуществом, преследовали цели сохранения и развития производственных мощностей на имеющихся объектах недвижимого имущества с учетом особого статуса ОАО «СЗР» как соисполнителя государственного оборонного заказа.

Ответчик не мог не знать о предусмотренных Уставом общества ограничениях полномочий генерального директора, поскольку он был ознакомлен с содержанием уставных документов, что вытекает из текста договора, в котором указано, что врио генерального директора Никитин А.А. действует на основании устава. Кроме того, исходя из необходимой степени добросовестности и разумности, он мог и должен был проверить полномочия лица, подписавшего договор со стороны ОАО «СЗР».

Таким образом, учитывая осведомленность ответчика о недобросовестном поведении врио генерального директора ОАО «СЗР», договор купли- продажи является недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил:

-признать недействительным договор купли- продажи от ДД.ММ.ГГ между ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры» и ответчиком доли 2072/16590 в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся по адресу: <адрес> и находящимся на нем нежилым помещением;

-применить последствия недействительности сделки - обязать Кулик Г.Ф. вернуть открытому акционерному обществу «Славгородский завод радиоаппаратуры» следующие объекты недвижимости- 2072/16590 в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся по адресу: <адрес> и находящимся на нем нежилым помещением;

-применить последствия недействительности сделки- обязать Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю погасить запись о праве собственности ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры» на следующие объекты недвижимого имущества: 2072/16590 в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся по адресу: <адрес> и находящимся на нем нежилым помещением( л.д. 163-167).

В судебном заседании представители истца ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры» Буторин А.Н. и Юров В.В. исковые требования поддержали, сославшись на доводы иска. Кроме того, указали, что Кулик Г.Ф. ранее работал в ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры», поэтому был ознакомлен с содержанием Устава. Жена Кулика Г.Ф. ранее работала главным бухгалтером завода, что также подтверждает осведомленность Кулика Г.Ф. о содержании Устава общества. При заключении сделки нарушено преимущественное право покупки, принадлежащее Глумнушину А.В. В государственном кадастре недвижимости отсутствуют сведения о проданном здании.

Представитель ответчика Кулика Г.Ф. - Максимец Е.А. в судебном заседании исковые требования не признала, сославшись на то, что ответчик не знал и не должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора общества на совершение сделок с недвижимостью. Кулик Г.Ф. действовал добросовестно.

Представитель ответчика Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю Щука В.Ю. в судебном заседании исковые требования не признал, указав, что Управление не является надлежащим ответчиком по делу. Кроме того, указал, что регистрация перехода права собственности произведена в соответствии с законом, оснований для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному частью 1 ст. 174 ГК РФ, не имеется.

Решением Славгородского городского суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ с учетом определения того же суда от ДД.ММ.ГГ об исправлении описки, ОАО «СЗР» отказано в удовлетворении требований.

В апелляционной жалобе представитель истца ОАО «СЗР» просит решение отменить, вынести новое об удовлетворении заявленных требований.

В качестве доводов указывает на нарушение судом норм процессуального права, выразившихся в отказе о предоставлении времени для предоставления дополнительных доказательств. Фактически судом созданы препятствия доступа к правосудию.

Кроме того, полагает, что вывод суда об отсутствии осведомленности ответчика Кулика Г.Ф. о наличии ограничений в осуществлении сделки, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Подтверждением такой осведомленности в совокупности служат: письменный отзыв ответчика, а также изложенная судом в решении информация о тяжелой экономической ситуации, сложившейся в ОАО «СЗР», известная администрации города Славгорода, в том числе Кулику Г.Ф.

В возражениях на апелляционную жалобу Кулик Г.Ф. с ее доводами не соглашается.

Представитель истца Юров В.В. на удовлетворении жалобы настаивал, кроме того указал на то, что в материалах дела имеются не заверенные надлежащим образом документы об оплате сделки.

Представитель ответчика Максимец Е.А. с доводами жалобы не согласилась.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились при их надлежащем извещении, с учетом положений п.3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения.

Разрешая спор, суд установил, что ДД.ММ.ГГ открытое акционерное общество «Славгородский завод радиоаппаратуры» (продавец) и Кулик Г.Ф.( покупатель) заключили договор купли продажи. В соответствии с данным договором продавец продал, а покупатель Кулик Г.Ф. купил долю в размере 2072/16590 в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящий по адресу: Российская Федерация, <адрес> нежилое помещение, находящееся по адресу: Российская Федерация, <адрес>.

Право собственности продавца на земельный участок, доля которого отчуждается по договору и на нежилое помещение зарегистрировано в установленном порядке. Продажная цена отчуждаемых объектов составляет <данные изъяты> руб.

Истец, оспаривая указанную сделку, в качестве оснований ее недействительности приводит положения п. 1 ст. 174 ГК РФ, поскольку при ее совершении не было получено предварительное одобрение Совета директоров. Данное ограничение полномочий генерального директора предусмотрено учредительными документами юридического лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из недоказанности обстоятельств, связанных с осведомленностью продавца об ограничениях полномочий генерального директора.

Из материалов дела видно, что действительно на момент совершения оспариваемой сделки, подп.22 п.15.2 устава ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры» предусмотрено полномочие Совета директоров осуществлять предварительное одобрение сделок, связанных, в том числе с отчуждением недвижимого имущества Общества.

На момент совершения сделки Генеральным директором ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры» являлся Никитин А.А., который в совет директоров общества за предварительным одобрением сделки не обращался.

В соответствии с п.1 ст.174 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности, органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре заключенном от имени организации на то, что лицо заключающее сделку действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что истец не представил доказательств того, что Кулик Г.Ф. знал о наличии ограничений в полномочиях генерального директора по осуществлению сделки.

Вопреки доводам жалобы, письменный отзыв ответчика не свидетельствуют о такой осведомленности, равно как и реестровое дело на спорный объект недвижимости.

Ссылка в договоре на то, что Никитин А.А. действовал на основании Устава, сама по себе не свидетельствует об осведомленности кулика Г.Ф. о наличии в учредительных документах ограничений полномочий генерального директора на совершение сделки, а истцом в нарушении положений статьи 56 ГПК РФ не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств обратного.

Доводы жалобы на создание судом препятствий доступа к правосудию путем отказа в удовлетворении ходатайства об отложении дела для предоставления дополнительных доказательств, отклоняются судебной коллегией как необоснованные, поскольку на стадии подготовки дела к судебному разбирательству судом разъяснялось истцу о необходимости предоставления доказательств. Исковое заявление поступило в суд 26.03.2015, рассмотрено 14.07.2015, судебная коллегия полагает, что указанный временной период являлся достаточным для реализации процессуальных прав каждой из сторон. Процессуальный закон предусматривает двухмесячный срок для рассмотрения гражданского дела, данный. В апелляционной жалобе не приводятся конкретные доказательства, для истребования которых следовало отложить судебное разбирательство.

Ссылка на осведомленность администрации города Славгорода о наличии у ОАО «Славгородский завод радиоаппаратуры» Устава в редакции 2011 года не принимается судебной коллегией, поскольку администрация города Славгорода стороной сделки не являлась, и возможная ее осведомленность не свидетельствует о вынесении судом неверного решения.

Также не является основанием к отмене судебного акта отсутствие, по мнению представителя истца, доказательств оплаты по оспариваемому договору, поскольку данное обстоятельство не является юридически значимым для разрешения настоящего спора. Более того, в ходе рассмотрения дела стороны не оспаривали данное обстоятельство.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что при принятии решения судом правильно установлены юридически значимые для дела обстоятельства, произведена полная и всесторонняя оценка исследованных в судебном заседании доказательств по правилам ст. 67 ГПК РФ, применены нормы материального права, подлежащие применению к возникшим спорным правоотношениям, и постановлено законное и обоснованное решение в соответствии с требованиями гражданского процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Славгородского городского суда Алтайского края от 14 июля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца открытого акционерного общества «Славгородский завод радиоаппаратуры» без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: