Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению < Ф.И.О. >1 к начальнику ИФНС России <...> по <...> о признании необоснованными изменений внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, по апелляционным жалобам генерального директора ООО «ИнжСтройИзыскание» < Ф.И.О. >2, представителя ИФНС <...> по <...>, по доверенности < Ф.И.О. >6, на решение Советского районного суда <...> от 27 ноября 2015 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

установила:

< Ф.И.О. >1 обратилась в суд с административным исковым заявлением о признании необоснованными изменений внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц. Указала, что она, а также < Ф.И.О. >7 и < Ф.И.О. >8 являются наследниками по закону имущества её супруга - < Ф.И.О. >9, умершего <...>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от <...>, полученной ею, при жизни супруг являлся учредителем ООО «ИнжСтройИзыскание» с размером доли в уставном капитале 10%. Обратившись в налоговую инспекцию с просьбой внести сведения о прекращении участия в ООО «ИнжСтройИзыскание» < Ф.И.О. >9, она узнала, что <...> в ЕГРЮЛ было внесено изменение о том, что < Ф.И.О. >9 не является учредителем юридического лица, а его доля перешла к < Ф.И.О. >2. Считает, что данные сведения являются необоснованными, внесенными на основании протокола собрания учредителей, просила суд признать незаконной государственную регистрационную запись <...> от <...> по внесению изменений в ЕГРЮЛ связанных с прекращением учредительства < Ф.И.О. >9 в ООО «ИнжСтройИзыскание», произведенную начальником ИФНС <...> по <...>, а также признать недействительными последующие изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, связанные с учредителями ООО «ИнжСтройИзыскание».

Представитель административного истца, по доверенности < Ф.И.О. >10, в судебном заседании уточнил заявленные требования, просил суд признать недействительными последующие изменения, которые касаются доли < Ф.И.О. >9 в учредителях ООО, а остальные требования оставил без изменения. Указал, что < Ф.И.О. >9 являлся учредителем ООО «ИнжСтройИзыскание». Когда < Ф.И.О. >1 направила в адрес юридического лица пакет документов вместе со свидетельством о смерти, с просьбой предоставить документы для определения размера наследства, ответа не поступило. В мае 2015 года они были вынуждены обратиться в суд для истребования документов, но в суде < Ф.И.О. >2 заявил, что < Ф.И.О. >9 не являлся учредителем, изменения были внесены ошибочно, то есть 15 лет они не замечали, что < Ф.И.О. >9 числился учредителем юридического лица. После смерти супруга вдова обратилась за документами, но ответчики быстро изготовили протоколы, в трех экземплярах, которые имели разный смысл. Судом была установлена фальсификация. Ответчиками была представлено справка, что умерший < Ф.И.О. >9 ничего не оплачивал, но на вопросы, почему квартальный отчет не содержит сведения о выплате долей, ответить не смогли. Считают, что < Ф.И.О. >2 фальсифицировал протокол и с пакетом документов отнесли в налоговую. В нарушение Федерального закона внесены изменения в ЕГРЮЛ. Закон не предусматривает, что собрание общества имеет право лишать кого-либо доли учредителя, это только по решению суда возможно. Только по решению собрания общества, которое само по себе является незаконным, < Ф.И.О. >9 был исключен из общества, но любые споры по членству решаются через суд, поэтому настаивал на удовлетворении требований.

Обжалуемым решением Советского районного суда <...> от <...> заявленные требования полностью удовлетворены: - признана незаконной государственная регистрационная запись <...> от <...> по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанная с прекращением учредительства < Ф.И.О. >9 в ООО «ИнжСтройИзыскание».; - признаны недействительными последующие изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, связанные с учредителями ООО «ИнжСтройИзыскание» в части учредительства < Ф.И.О. >9.

В апелляционной жалобе представитель ИФНС <...> по <...>, по доверенности < Ф.И.О. >6, просит отменить решение Советского райсуда, а в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств по делу.

В апелляционной жалобе генеральный директор ООО «ИнжСтройИзыскание» < Ф.И.О. >2 просит решение райсуда отменить, указывая на нарушения норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнения представителя ООО «ИнжСтройИзыскание», по доверенности < Ф.И.О. >11, генерального директора ООО «ИнжСтройИзыскание» < Ф.И.О. >2, и представителя ИФНС России <...> по <...>, по доверенности < Ф.И.О. >12, поддержавших доводы жалоб; мнение < Ф.И.О. >1 и её представителя, по доверенности < Ф.И.О. >10, считающих решение райсуда законным и обоснованным, судебная коллегия считает решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что < Ф.И.О. >9 и < Ф.И.О. >13 заключил брак <...>, что подтверждается свидетельством о заключении брака от <...>. По свидетельству о смерти от <...>, < Ф.И.О. >9 умер - <...>.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от <...> на юридическое лицо - ООО «ИнжСтройИзыскание», учредителями этого юрлица являются: < Ф.И.О. >2, < Ф.И.О. >9, < Ф.И.О. >14 и < Ф.И.О. >15.

Согласно справке нотариуса < Ф.И.О. >16 от <...>, наследниками после смерти < Ф.И.О. >9 являются: < Ф.И.О. >1, < Ф.И.О. >7 и < Ф.И.О. >8.

В суде первой инстанции было установлено, что <...>< Ф.И.О. >9 был исключен из учредителей юридического лица, на основании заявления о внесении сведений о прекращении участия, поданного генеральным директором ООО < Ф.И.О. >2, удостоверенного нотариусом.

О внесенных изменениях в ЕГРЮЛ, заявительница < Ф.И.О. >1 узнала из выписки полученной ею - <...>.

Учитывая, что <...> было отказано в принятии заявления о признании незаконными действий начальника ИФНС <...> по <...>, которое не было обжаловано в связи с вступлением в действие КАС РФ, суд первой инстанции верно посчитал возможным восстановить пропущенный срок подачи административного иска.

Разрешая заявленные требования, судом верно учтено, что к заявлению был приложен протокол <...> общего собрания участников ООО «ИнжСтройИзыскание» от <...>, которым доля в уставном капитале < Ф.И.О. >9 передана обществу, в связи с неоплатой доли в уставном капитале и его смертью.

В соответствии с ч. 2 ст. 17 Федерального закона от <...> № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от <...> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

На основании ст. 21 этого же ФЗ от <...> № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу положений ч. 5 ст. 23 Федерального закона от <...> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Материалами дела установлено, что по спору между < Ф.И.О. >1 и ООО «ИнжСтройИзыскание» об истребовании документов, <...>< Ф.И.О. >1, реализуя свое право на наследование, письменно обратилась к генеральному директору ООО «ИнжСтройИзыскание» с просьбой направить в ее адрес перечень необходимых документов, но данные требования выполнены не были и не был дан ответ < Ф.И.О. >1, являющейся наследником < Ф.И.О. >9.

Поскольку в протоколе <...> от <...> основанием для выхода из общества < Ф.И.О. >9 указано: неоплата доли в уставном капитале общества, а также смерть, суд правомерно посчитал, что на государственную регистрацию внесения изменений необходимо было представить документы, подтверждающие выполнение обществом требований Федерального закона от <...> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части перехода доли к наследнику участника общества, либо о выплате действительной стоимости доли, в случае невозможности перехода доли к наследникам. Вопрос о неуплате доли, указанного в протоколе наряду с фактом смерти учредителя, в данном случае является спорным, который необходимо разрешать с наследниками.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу о том, что представленный на государственную регистрацию протокол <...> от <...> не содержит сведений об исполнении обязательств при переходе доли в случае смерти участника общества. Регистрация изменения проведена с нарушением закона, в связи с чем, уточненные требования законно и обоснованно подлежат удовлетворению.

Доводы жалоб не могут быть приняты судебной коллегией в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам, материалам дела и направлены на ошибочное толкование норм материального права.

Руководствуясь ст.ст. 308 - 311 КАС РФ, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Краснодара от 27 ноября 2015 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы генерального директора ООО «ИнжСтройИзыскание» < Ф.И.О. >2 и представителя ИФНС <...> по <...>, по доверенности < Ф.И.О. >6, - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: