Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании административное дело по апелляционной жалобе Ли Александра Валерьевича на решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 04 декабря 2018 года, которым в удовлетворении административного искового заявления Ли Александра Валерьевича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области о признании недействительным решения налогового органа отказано.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Кошелевой А.П., объяснения представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области – Ожигова А.С., изучив материалы дела, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Ли А.В. обратился в суд с административным исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, в котором просил признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области № 39866А от 11 июля 2018 года об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Куйбышевские Автозапчасти Холдинг»; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области произвести государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «Куйбышевские Автозапчасти Холдинг» по заявлению с вх.№ 39866А от 04.07.2018 года.

В обоснование исковых требований указано, что административный истец обратился в регистрирующий орган с целью увеличения уставного капитала и принятия его в ООО «КАЗ-ХОЛДИНГ», определения его доли в уставном капитале, установления размеров долей участников в уставном капитале ООО «КАЗ-ХОЛДИНГ», утверждения изменений вносимых в Устав ООО «КАЗ-ХОЛДИНГ».

Налоговый орган вынес оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации изменений со ссылкой на постановление судебного пристава - исполнителя о наложении ареста на долю в уставном капитале от 05.04.2016 г., согласно которому наложен запрет Геворкяну И.А. и МИФНС № 16 по Новосибирской области совершать действия по отчуждению доли в размере 100% в уставном капитале ООО «КАЗ-ХОЛДИНГ», принадлежащей Геворкяну И.А.

С отказом регистрирующего органа административный истец не согласен, считает его незаконным и необоснованным. Полагает, что принятие нового участника общества путем увеличения уставного капитала не является действиями, направленными на отчуждение долей действующих участников. Принятым решением нарушаются его права как субъекта экономической деятельности.

Решением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 04 декабря 2018 года в удовлетворении административного искового заявления Ли А.В. отказано.

С решением суда не согласился ФИО1, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новое, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов жалобы указано на неправильное определение судом обстоятельств по административному делу. ФИО2 не совершал никаких действий по отчуждению своей доли, его доля не уменьшится после проведения регистрационных действий.

В силу ст.ст. 17,19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие нового участника в общество с ограниченной ответственностью путем увеличения Уставного капитала этого общества никоим образом не является действиями, направленными на отчуждение долей действующих участников. После проведения государственной регистрации доля ФИО2 по прежнему будет составлять 10 000 рублей и её номинальная стоимость не уменьшится.

Действия регистрирующего органа можно было признать законными в случае регистрации перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам (ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью). Однако, в настоящем деле происходит увеличение уставного капитала за счет принятия в Общество нового участника, и это никак не влияет на номинальную стоимость доли действующего участника.

На апелляционную жалобу подан письменный отзыв Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

На основании ст.ст. 150, 152 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в заседание суда апелляционной инстанции, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Осуществив проверку законности судебного акта по апелляционной жалобе в соответствии с требованиями части 1 статьи 308 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении требований административного иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение налогового органа соответствует закону и не нарушает права и интересы административного истца.

С такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается.

04.07.2018 Общество с ограниченной ответственностью «КАЗ - ХОЛДИНГ» представило в Инспекцию заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы (форма Р13001), решение единственного участника ООО «КАЗ - ХОЛДИНГ»» ФИО2 от 04.07.2018, изменения в устав Общества, платежное поручение от 02.07.2018, заявление о принятии в ООО «КАЗ -ХОЛДИНГ» ФИО1 и документ об уплате государственной пошлины (вх.№ 39866А).

Из представленного заявления усматривалось, что уставный капитал Общества увеличивается с 10000 рублей ( участник ФИО2) до 100000 рублей за счет дополнительного вклада третьего лица - ФИО1 в размере 90 000 рублей. В результате этого размер доли в уставном капитале ООО «КАЗ -ХОЛДИНГ» участника общества ФИО2 уменьшился со 100% до 10% без изменения номинальной стоимости доли - 10 000 руб.

Рассмотрев 11.07.2018 г. представленные Обществом документы, регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «м» п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ. Кроме того, ООО «КАЗ - ХОЛДИНГ» (дата создания: 05.07.2013) не приведены в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» учредительные документы Общества, что также явилось одним из оснований для отказа в государственной регистрации.

Постановлением судебного пристава - исполнителя Отдела судебных приставов по Железнодорожному району г. Новосибирска от 05.04.2016, наложен арест на долю ФИО2 в уставных капиталах юридических лиц, в том числе, ему запрещено осуществлять действия по отчуждению доли в уставном капитале ООО «КАЗ - ХОЛДИНГ» в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Кроме того, регистрирующему органу запрещено осуществлять регистрацию отчуждения доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 100 % (процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, внесении изменений в учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Основания для отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Таким образом, поскольку регистрирующий орган обладал информацией о наличии ограничений по распоряжению долей ФИО2 в уставном капитале общества, кроме того, регистрирующему органу также запрещено производить регистрацию отчуждения данной доли в уставном капитале юридического лица, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что в отсутствие документов о снятии таких ограничений инспекция не имела законных оснований для регистрации соответствующих изменений.

Довод апеллянта о том, что решение о вступлении в общество нового участника не связано с распоряжением принадлежащей ФИО2 долей в ООО «КАЗ-ХОЛДИНГ» несостоятелен.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из статьи 25 Закона N 14-ФЗ следует, что в случае обращения взыскания по требованию кредиторов на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества удовлетворение этих требований осуществляется исходя из действительной стоимости доли участника общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Фактически представленный в инспекцию комплект документов направлен на внесение изменений в сведения о размере доли, принадлежащей ФИО2, в процентом соотношении. Согласно же постановлению судебного пристава-исполнителя от 05.04.2016 года, размер доли ФИО2 должен оставаться неизменным как в денежном выражении, так и в процентном соотношении. При увеличении размера уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО1 размер доли, принадлежащий ФИО2, определяемый в процентах изменится в сторону уменьшения - со 100% на 10 %.

Таким образом, вопреки указанному апеллянтом, юридически значимые обстоятельства по делу судом определены верно, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием к отмене судебного акта, не допущено. Потому оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 309-311 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 04 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи