Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 18 мая 2016 года административное дело по административному иску Негосударственного образовательного учреждения профессионального образования «Учебный центр риэлтерского мастерства и менеджмента при некоммерческом партнерстве «Риэлторы Дальнего Востока» об оспаривании в части отказа Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и Еврейской Автономной области в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, по апелляционной жалобе административного истца на решение Центрального районного суда города Хабаровска от 18 декабря 2015 года,

заслушав доклад судьи Поздняковой О.Ю., пояснения представителя Главного управления Министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО- Но Е.Н., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Негосударственное образовательное учреждение профессионального образования «Учебный центр риэлтерского мастерства и менеджмента при некоммерческом партнерстве «Риэлторы Дальнего Востока» (далее НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ») обратилось в суд с административным иском об оспаривании в части отказа Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и Еврейской Автономной области в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. В обоснование заявленных требований указало, что 01.07.2015 года общим собранием участников НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» принято решение – в связи с объединением НП «РДВ» с АСРО «РГР ДФО» - внести изменения в Устав НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», а именно заменить учредителя НП «РДВ» на учредителя АСРО «РГР ДФО», изменить юридический адреса учреждения, а также в целях приведения Устава в соответствие с действующим законодательством РФ, в Частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Учебный центр риэлтерского мастерства и менеджмента при Ассоциации Саморегулируемой организации Региональная гильдия риэлторов Дальневосточного федерального округа» (ЧОУ ДПО «УЦ РММ АСРО «РГР ДФО»). 07.10.2015 года административный истец обратился в Главное управление министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО с заявлением о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001. Однако, 19.10.2015 года административный истец получил от ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО уведомление об отказе в государственной регистрации изменений, в связи с тем, что наименование содержащееся в п.1.3 ст.1 Устава не соответствует полному наименованию, указанному в п.1 листа «А» Заявления; сокращенное наименование, содержащееся в Уставе, в Заявлении (ЧОУ ДПО «УЦ РММ АСРО «РГР ДФО») не соответствует сокращенному наименованию, утвержденному общим собранием (НОУ ДПО «УЦ РММ АСРО «РГР ДФО»); сведения об учредителе, содержащиеся в Уставе (АСРО «РГР ДФО») не соответствуют сведениям об учредителе, содержащимся в ЕГРЮЛ («НП «РДВ»); п.8.3 ст.8 Устава утверждена система органов управления Организацией как: учредитель (собственник), директор, педагогический совет, общее собрание работников, однако в ст.10, 11, 13 Устава, содержаться сведения об учебно-методическом совете – постоянно действующем выборном представительном органе, не предусмотренном п.8.3 ст.8 Устава; а также в заявлении раздел 2 «Изменения вносимые в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством РФ» поле состоящего из одного знакоместа, знак «V», некоммерческой организацией не заполняется. Считают, отказ ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО, в части отказа смены учредителя НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» по причине невозможности смены учредителя в некоммерческих организациях, неправомерным. Согласно п. 4 ст. 14, п.п. 1,3 ст. 29 Закона № 7-ФЗ изменения в устав НП вносятся по решению общего собрания членов НП. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы некоммерческой организации, осуществляется в том же порядке и в те же сроки, что и государственная регистрация некоммерческой организации. Законодательством РФ вопрос смены учредителя частного учреждения не урегулирован. Однако, п. 5,6 Устава НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», прошедшего государственную регистрацию в 2011 году, предусмотрена возможность смены учредителя. Просят суд признать незаконным отказ ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО от 19.10.2015 года № в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в части отказа смены учредителя НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», а именно пункты 2 и 3 отказа ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО от 19.10.2015 года №, обязать не препятствовать в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по основанию смены учредителя в НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ».

Решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 18.12.2015 года в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» просит решение суда отменить и принять по делу новое решение, об удовлетворении заявленных требований. Считает, что ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО должно внести изменения о новом учредителе, поскольку в ранее зарегистрированном Уставе, прошедшем правовую экспертизу, предусмотрена возможность смены учредителя. Текст Устава не менялся, законодательство не содержало запретов смены учредителя в некоммерческой организации. Не согласны с выводом суда о невозможности внесения изменений в Устав НОУ в части сведений об учредителях без их согласия, однако, АСРО «РГР ДФО» не привлекался к участию в деле, относимых и допустимых доказательств, отсутствия согласия нового учредителя АСРО «РГР ДФО» материалы дела не содержат.

В возражениях на апелляционную жалобу начальник ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО ФИО1 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель административного истца НО ДПО «УЦ при НП «РДВ» в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился о его времени и месте извещен, сведения о причинах неявки не представил. На основании ст.150 КАС РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность принятого судом решения, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.07.2015 года общим собранием НП «РДВ» принято решение: в связи с объединением НП «РДВ» с АСРО «РГР ДФО», реорганизовать НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», путем замены учредителя НП «РДВ» на учредителя АСРО «РГР ДФО», изменить юридический адрес учреждения, а также в целях приведения Устава в соответствие с действующим законодательством РФ, в Частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Учебный центр риэлтерского мастерства и менеджмента при Ассоциации Саморегулируемой организации «Региональная гильдия риэлторов Дальневосточного федерального округа» (НОУ ДПС РММ АСРО «РГР ДФО»).

07.10.2015 года НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» в ГУ министерства юстиции РФ по Хабаровскому краю и ЕАО подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р 13001.

19.10.2015 года в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ» было отказано, на основании: не соответствие содержащегося в п. 1.3 ст. 1 Устава полного наименования учреждения, указанному в п.1 листа «А» Заявления; сокращенное наименование, содержащееся в п. 1.3.1 ст. 1 Устава, в п. 2 листа «А» Заявления (ЧОУ ДПО «УЦ РММ АСРО «РГР ДФО») не соответствует сокращенному наименованию, утвержденному общим собранием (НОУ ДПО «УЦ РММ АСРО «РГР ДФО»); сведения об учредителе, содержащиеся в п.1.2 ст.1 Устава (АСРО «РГР ДФО») не соответствуют сведениям об учредителе, содержащимся в ЕГРЮЛ («НП «РДВ»); п.8.3 ст.8 Устава утверждена система органов управления организацией: учредитель (собственник), директор, педагогический совет, общее собрание работников, однако в п. 10.4 ст. 10, п.11.1,11.2,11.3,11.4,11.5,11.6,11.7 ст. 11 Устава, п. 13.1 ст. 13 Устава содержаться сведения об учебно-методическом совете – постоянно действующем выборном представительном органе, не предусмотренном п. 8.3 ст. 8 Устава; а также в заявлении раздел 2 «Изменения вносимые в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством РФ» поле состоящего из одного знакоместа, знак «V», некоммерческой организацией не заполняется.

Согласно выписке ЕГРЮЛ по состоянию на 22.10.2015 года, учредителем административного истца - НОУ ДПО «УЦ при НП РДВ» является НП «РДВ».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции проанализировав материалы дела, исходил из того, что сведения об учредителе, содержащиеся в п.1.2 ст.1 Устава (АСРО «РГР ДФО») не соответствуют сведениям об учредителе содержащихся в ЕГРЮЛ (НП «РДВ»), что исключает возможность регистрации внесения изменений в учредительные документы; административным истцом не представлено доказательств, объединения данных юридических лиц, а также доказательств, что АСРО «РГР ДФО» является правопреемником НП «РДВ»; из протокола № общего собрания не следует, что АСРО «РГР ДФО» имеет намерение стать учредителем НОУ ДПО «УЦ при НП РДВ», что также является основанием, исключающим возможность внесения изменений в учредительные документы в части смены учредителя.

В соответствии с ч.1 ст.3 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация считается созданной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации в установленном законом порядке.

Согласно ч.1 ст.13 Федерального закона «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация может быть создана в результате ее учреждения, а также в результате реорганизации существующей некоммерческой организации.

Решение о создании некоммерческой организации в результате ее учреждения принимается ее учредителями (учредителем).

На основании положений ст.16 Федерального закона от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация может быть реорганизована в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами. Реорганизация некоммерческой организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно п.3, 4 ст.16 ФЗ от 12.01.1996 года № 7-ФЗ (ред. от 30.03.2016) «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникшей организации (организаций).

Тогда как при реорганизации некоммерческой организации в форме присоединения к ней другой организации первая из них считается реорганизованной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Государственная регистрация вновь возникшей в результате реорганизации организации (организаций) и внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованной организации (организаций) осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Из смысла вышеуказанных норм, следует, что ФЗ «О некоммерческих организациях» предусмотрен порядок реорганизации некоммерческой организации путем присоединения к ней другой организации, только путем прекращения деятельности реорганизованной организации, а в последующем производится государственная регистрация вновь возникшей организации.

Согласно выписки из протокола № общего собрания НП «РДВ» от 01.07.2015 года, в связи с объединением НП «РДВ с АСРО «РГР ДФО» произошла реорганизация НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ».

Однако, как установлено судом согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.12.2015 г. НК «РДВ» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ и в настоящее время находится в стадии ликвидации; АСО «РГР ДФО» зарегистрирована при создании ДД.ММ.ГГГГ. При этом какой-либо информации об объединении указанных юридических лиц не содержит, что свидетельствует о том, что эти организации до настоящего времени являются самостоятельными юридическими лицами.

Из выписки из протокола № общего собрания НП «РДВ» от 1.07.2015 г. не следует, что АСО «РГР ДФО» имеет намерение стать учредителем НОУ ДПО «УЦ при НП РДВ».

Поскольку в данном случае не соблюден установленный законодательством РФ порядок и административным истцом не подтвержден факт реорганизации НОУ ДПО «УЦ при НП «РДВ», а также то, что то в соответствии с действующим законодательством (ГК РФ в редакции ФЗ №99-ФЗ от 5.05.2014 г.0 смена учредителя (выход из состава учредителей) возможны только в автономных некоммерческих организациях, суд пришел к правильному выводу, что у административного ответчика имелись основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы. Кроме того, как следует из отказа административного ответчика заявление о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица, административным истцом оформлено не верно.

Доводы жалобы сводятся к изложению обстоятельств дела, направлены на переоценку доказательств по делу которые были предметом исследования и оценки суда, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения суда.

Предусмотренных ст.310 Кодекса административного судопроизводства РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 309, 311 КАС РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда города Хабаровска от 18 декабря 2015 года по делу по административному иску Негосударственного образовательного учреждения профессионального образования «Учебный центр риэлтерского мастерства и менеджмента при некоммерческом партнерстве «Риэлторы Дальнего Востока» об оспаривании в части отказа Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Хабаровскому краю и Еврейской Автономной области в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы – оставить без изменения, апелляционную жалобу Негосударственного образовательного учреждения профессионального образования «Учебный центр риэлтерского мастерства и менеджмента при некоммерческом партнерстве «Риэлторы Дальнего Востока» - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в президиум Хабаровского краевого суда в течение шести месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий Иском Е.П.

Судьи Герасимова О.В.

Позднякова О.Ю.