Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании административное дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Советского районного суда г.Владикавказ от 05 ноября 2015 года, которым постановлено:

административный иск ФИО2 к Межрайонной инспекции ФНС России по г.Владикавказу, заинтересованным лицам ООО «Деловой квартал», ФИО1, ФИО3, ФИО4 о признании незаконным действий регистрирующего органа, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной ИФНС России по г.Владикавказ по принятию решения о внесении записи в ЕГРЮЛ за №... от 26.06.2014 года о принадлежности ФИО1 ... % доли в уставном капитале ООО «Деловой квартал».

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за №... от 26.06.2014 года о принадлежности ФИО1 ... % доли в уставном капитале ООО «Деловой квартал».

Обязать Межрайонную ИФНС России по г.Владикавказ внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и восстановить сведения об участниках ООО «Деловой квартал» и генеральном директоре ООО «Деловой квартал» существовавшие до 26.06.2014 года.

Заслушав доклад судьи Бесолова В.Г., объяснения представителей ФИО1 – ФИО5 и ФИО6, поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца ФИО2 - ФИО7 по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия по административным делам Верховного Суда РСО-Алания

у с т а н о в и л а:

ФИО2 обратился в суд с иском к Межрайонной инспекции ФНС РФ по г.Владикавказу о признании незаконным действий регистрирующего органа, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

В обоснование иска указал, что в сентябре 2011 года он вместе с ФИО3, ФИО1 и ФИО4 учредил ООО «Деловой Квартал» с размером доли каждого из учредителей в уставном капитале ...%. Генеральным директором ООО «Деловой квартал» был назначен ФИО3 Впоследствии ему (ФИО2) стало известно о том, что единоличным участником ООО «Деловой Квартал» стал ФИО1 со ...% размером доли в уставном капитале. Из распечатки с сайта налогового органа выписки из ЕГРЮЛ ООО «Деловой квартал» узнал, что Межрайонная инспекция ФНС по г.Владикавказу внесла в ЕГРЮЛ за №... от 26.06.2014 года о принадлежности ФИО1 ...% доли в уставном капитале ООО «Деловой квартал». В соответствии со ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с п.6.3 Устава ООО «Деловой квартал» участник Общества не вправе выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу, а согласно п.6.2.13 Устава сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение которой влечёт недействительность сделки. Истец не отчуждал свою долю в уставном капитале ООО «Деловой квартал», заявление о выходе из общества не подавал.

Считал действия Межрайонной инспекции ФНС по г.Владикавказу по принятию решения о внесении записи в ЕГРЮЛ незаконными, а запись в ЕГРЮЛ за №... от 26.06.2014 года о принадлежности ФИО1 ...% доли в уставном капитане ООО «Деловой квартал» - недействительной.

Истец ФИО2, заинтересованные лица ФИО3. ФИО4, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, о причинах своей неявки суду не сообщили. В соответствии со ст.150 КАС РФ дело рассмотрено в отсутствии указанных лиц.

В судебном заседании, представитель ФИО2 - ФИО7 - исковые требования поддержал в полном объеме и пояснил, что ФИО2 свою долю в уставном капитале ООО «Деловой квартал» не отчуждал, каких- либо договоров продаж своей доли не заключал, заявлений о выходе из общества не подавал, в отсутствие указанных документов Межрайонная инспекция ФНС по г.Владикавказу не вправе была вносить запись в ГГРЮЛ об изменении состава участников ООО «Деловой квартал». Более того, заявление о внесении изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Деловой квартал», подавал генеральный директор ФИО8, что противоречит Федеральному закону Российской Федерации "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" №129-ФЗ от 08.08.2001 года.

Представители Межрайонной инспекции ФНС РФ по г.Владикавказ ФИО9 и ФИО10 исковые требования не признали, просили отказать в удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве на административное исковое заявление, согласно которому 19 июня 2014 года в МИФНС по г.Владикавказу заявителем ФИО8 представлены предусмотренные п.1 и 2 ст. 17 ФЗ документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. По результатам рассмотрения представленных документов МИ ФНС России по г.Владикавказ, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных п.1 ст.22 ФЗ, 26.06.2014 года приняло решение №1417 о государственной регистрации, и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. В соответствии с п. 4.1. ст.9 ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения. Инспекцией соблюден порядок регистрации документов, представленных для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Представители третьих лиц - ФИО1 и ООО «Деловой квартал», ФИО5 и ФИО6, просили отказать в иске, в обоснование пояснили, что доводы истца о том, что он лишился своей доли в ООО «Деловой квартал» вопреки его воле и закону, не соответствуют действительности, поскольку ФИО2 знал, что ФИО1 стал единоличным участником Общества, и им собственноручно было написано заявление о выходе участника из Общества. Это подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 07.07.2015 года, где ФИО2 пояснил, что они с ФИО3 решили выйти из ООО «Деловой квартал». Таким образом, выход из состава участников ООО «Деловой квартал» был осуществлен им добровольно, без какого-либо принуждения. Поскольку ответчик указывает в иске, что заявление о выходе из Общества не писал, из Общества не выходил, свою долю в уставном капитале не отчуждал, он фактически оспаривает исключение (выход) из членов ООО «Деловой квартал» общества и право на долю в уставном капитале Общества. Следовательно требования ФИО2 подлежат рассмотрению как корпоративный спор в арбитражном суде.

Кроме того, другим основанием, по которому не может быть удовлетворено административное исковое заявление, является то, что истец требует восстановления сведений, существовавших до 26.06.2016 года не только о себе, но и других участниках Общества. То есть выступает в защиту ФИО3. ФИО4 Истец не имеет полномочий на защиту прав ФИО3 и ФИО11

Представитель третьего лица ФИО3 - ФИО12 - в судебном заседании просил иск удовлетворить в полном объеме. В обоснование своей позиции пояснил, что ФИО3 действительно писал заявление о выходе из состава участников ООО «Деловой квартал» путем передачи своей доли Обществу с выплатой действительной стоимости доли, однако в связи с тем, что пунктом 6.3.1. Устава Общества запрещено участнику выходить из состава учредителей путем отчуждения своей доли Обществу, дальнейших действий по отчуждению своей доли не предпринимал, никого не уполномочивал подавать заявления от его имени в регистрирующий орган. Считает действия незаконными, а иск подлежащим удовлетворению.

Советским районным судом г.Владикавказ РСО-Алания 05 ноября 2015 года постановлено указанное выше решение, с которым не согласился ФИО1

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по административным делам находит решение подлежащим отмене, а производство по делу – прекращению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23 сентября 2011 года ФИО2, ФИО3, ФИО1 и ФИО4 подписали Договор об учреждении ООО «Деловой Квартал», с размером доли каждого из учредителей в уставном капитале ...%. Генеральным директором ООО «Деловой квартал» был назначен ФИО3 Регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией ФНС РФ по г.Владикавказу - 13.10.2011 года ООО «Деловой квартал» был зарегистрирован, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись. 16 июня 2014 года ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в ООО «Деловой квартал» с заявлением о выходе из состава участников с выплатой действительной стоимости их долей. Решением от 17 июня 2014 года №1 единственного участника ООО «Деловой квартал» ФИО1 распределены отошедшие обществу доли в размере ...% (по ... % от каждого бывшего участника) единственному участнику общества ФИО1 и утверждён размер доли уставного капитала общества, принадлежащей ФИО1, в размере ...% уставного капитала, номинальной стоимостью ... руб.

19 июня 2014 года в Регистрирующий орган было подано заявление по форме №Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Заявление подписано Генеральным директором Общества - ФИО8 и заверено нотариально. К заявлению приложено Решение №1 единственного участника ООО «Деловой квартал» от 17.06.2014 года.

26.06.2014 года регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за №... от 26.06.2014 года о принадлежности ФИО1 ...% доли в уставном капитале ООО «Деловой квартал»

ФИО2, полагая, что решением Межрайонной инспекции ФНС по г.Владикавказ от 26 июня 2014 года о регистрации указанных выше изменений в ЕГРЮЛ нарушены его права, обратился в Советский районный суд г.Владикавказ и исковыми требованиями о признании незаконными действий (решения) регистрирующего органа.

Удовлетворяя требования ФИО2, суд первой инстанции указал на нарушение прав административного истца решением ответчика о регистрации и внесении записи в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО1 ...% доли в уставном капитале ООО «Деловой квартал», а также на нарушение Межрайонной инспекцией ФНС по г.Владикавказ порядка регистрации указанных изменений.

С такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может.

Как следует из материалов дела, участники (учредители) ООО «Деловой квартал» ФИО2, ФИО3 и ФИО4 подали заявление в Общество о выходе из состава его участников. На основании этих заявлений единственным участником Общества ФИО1 вынесено решение от 17 июня 2014 года №1 о перераспределении долей выбывших участников. Это решение с заявлением в регистрирующий орган являлось основанием для регистрации в ЕГРЮЛ новых сведений об участниках общества и распределении долей в уставном капитале Общества.

Принимая во внимание совокупность обстоятельств дела, а также то, что в просительной части административного искового заявления административный истец не ставит вопрос о незаконности решения №1 от 17 июня 2014 года, коллегия находит, что ни на момент принятия оспариваемого решения, ни на настоящий момент ФИО2 участником ООО «Деловой квартал» не являлся и не является, реализовав свое право на выход из его состава, предусмотренное статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако из текста административного искового заявления, а также объяснений представителя истца ФИО7 следует, что ФИО2 считает себя участником ООО «Деловой квартал». При этом истец и его представитель указывают на то, что заявление о выходе из числа участников с выплатой ему стоимости доли, не могло быть основанием для его исключения из членов общества и перераспределения его доли в уставном капитале, так как это противоречит п.6.3 Устава ООО «Деловой квартал», согласно которому участник Общества не вправе выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу.

По смыслу п.2 ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов являются корпоративными спорами и рассматриваются арбитражными судами в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством.

Из анализа приведённой выше позиции административного истца и ст.225.1 АПК РФ судебная коллегия приходит к выводу о том, что ФИО2 фактически оспаривается исключение из членов Общества и передача доли уставного капитала члену Общества ФИО1, что является корпоративным спором и подлежит рассмотрению арбитражным судом в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством.

В соответствии с п.1 ч.1 ст.128 КАС РФ, если административное исковое заявление не подлежит рассмотрению и разрешению судом в порядке административного судопроизводства, поскольку это заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке, в том числе судом в порядке гражданского или уголовного судопроизводства либо арбитражным судом в порядке, предусмотренном арбитражным процессуальным законодательством, судья отказывает в принятии административного искового заявления в случае, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно п.1 ч.1 ст.194 КАС РФ, если административное дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке административного судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 128 настоящего Кодекса, суд прекращает производство по административному делу.

Исходя из указанных требований закона, у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения требования заявителя о признании незаконными действий регистрирующего органа.

Поскольку дело рассмотрено судом с нарушением правил подведомственности, то постановленное судом первой инстанции решение нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем на основании п. 4 ч. 2 ст. 310 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации решение подлежит отмене с прекращением производства по делу.

Руководствуясь статьями 309, 311 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, судебная коллегия по административным делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания

о п р е д е л и л а:

решение Советского районного суда г.Владикавказ РСО-Алания от 05 ноября 2015 года отменить, производство по делу прекратить.

Апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Председательствующий Темираев Э.В.

судьи Багаева С.В.

Бесолов В.Г.

Справка: административное дело рассмотрено по первой инстанции Советским районным судом г.Владикавказ РСО-Алания под председательством судьи Цахилова Т.Э.-О.