Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Тагильцевой Елизаветы Валентиновны на решение Выборгского городского суда Ленинградской области от 22 мая 2018 года об оспаривании записи в ЕГРЮЛ.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Астапенко С.А., судебная коллегия по административным делам Ленинградского областного суда

установила:

Тагильцева Е.В. обратилась в Выборгский городской суд с административным иском к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области, товариществу собственников недвижимости «Хутор», которым просила признать недействительной запись № от 11.01.2018 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц.

В обоснование требований административного иска указывалось, что Тагильцева Е.В. является членом ТСН «Хутор» и собственником земельного участка, расположенного в границах товарищества по адресу: <адрес>

29.12.2017 года в ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области направлено уведомление о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения.

11.01.2018 ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации ТСН «Хутор», в форме присоединения к ТСН «Родники-5».

Административный истец считает решение ТСН «Хутор» о реорганизации, решение ИФНС по внесению в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации ТСН «Хутор» нарушающими ее права, противоречащими требованиям Федерального закона от 15.04.1998 года № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан», Уставу ТСН «Хутор», мотивируя недействительностью протокола правления ТСН «Хутор», протокола совместного собрания ТСН «Хутор» и ТСН «Родники-5» в связи с нарушением процедуры проведения заседания правления, общего и совместного собраний членов товариществ собственников недвижимости.

В суд первой инстанции административный истец не явился, направил своего представителя, который требования поддержал.

Представители административных ответчиков ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области, ТСН «Хутор» требования полагали не подлежащими удовлетворению.

В отзыве ИФНС России по Выборгскому району отмечалось, что для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, предоставляется в налоговый орган заявление, уведомление или сообщение по форме, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации, и удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Предоставление иных документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице не предусмотрено. При этом, регистрирующий орган не наделен полномочиями по проверке обоснованности решений, принимаемых органами управления юридического лица и подлинности представленных документов. У регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации органа внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ТСН «Родники-5» на основании представленного заявления от 29.12.2017 по форме №Р12003.

Представитель заинтересованного лица ТСН «Родники-5», действующий председатель Правления товарищества Холин И.Г. требования не признал.

Решением Выборгского городского суда Ленинградской области от 22 мая 2018 года в удовлетворении требований Тагильцевой Е.В. отказано в полном объеме.

На постановленное судом решение Тагильцева Е.В. подала апелляционную жалобу, в которой ставится вопрос о его отмене и принятии по делу нового решения – об удовлетворении требований. В жалобе поддерживается правовая позиция, изложенная в суде первой инстанции и указывается, что суд не дал оценку нарушениям требований действующего законодательства, допущенных при проведении заседания правления от 10.12.2017 г., общего собрания членов (уполномоченных) ТСН «Хутор» и ТСН «Родники-5» на 26.12.2017 г., на которых принято решение о реорганизации ТСН «Хутор» в форме присоединения к ТСН «Родники-5».

Регистрирующий орган в нарушение ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внес оспариваемую запись без необходимого в данном случае передаточного акта или разделительного баланса ТСН «Хутор».

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда о том, что регистрирующий орган не вправе проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащихся в представленных документах сведения.

Считает, что отсутствие у регистрирующего органа и нотариуса полномочий проверять содержание представленных документов, не является основанием для отказа административному истцу в требованиях о признании недействительной записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения, внесенной в ЕГРЮЛ.

Проверив дело, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из дела следует, что 10.12.2017 правлением ТСН «Хутор» единогласно принято решение о назначении общего собрания членов (уполномоченных) ТСН «Хутор» и ТСН «Родники- 5» на 26 декабря 2017 года с повесткой дня: реорганизация ТСН «Хутор» путем присоединения к ТСН «Родники-5».

В соответствии с протоколом от 26.12.2017 на общем собрании постановлено реорганизовать ТСН «Хутор» в форме присоединения к ТСН «Родники-5», подписать договор о реализации мероприятий по реорганизации, акт передачи имущества. Проведение реорганизации поручено председателю правления ТСН «Родники-5» Холину И.Г.

В этой связи 29.12.2017 председатель правления ТСН «Родники-5» Холин И.Г. представил в ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области заявление-уведомление по форме N Р12003, утвержденной Приказом ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@, протокол совместного собрания членов (уполномоченных) ТСН «Хутор» и ТСН «Родники-5» от 26.12.2017 и протокол правления ТСН «Хутор» от 10.12.2017, на основании которых Инспекцией 11.01.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись № о государственной регистрации сведений о начале процедуры реорганизации ТСН «Хутор» в форме присоединения к ТСН «Родники-5».Согласно представленному в материалы заявлению-уведомлению от 29.12.2017 о начале процедуры реорганизации в сведения о юридическом лице по форме N Р12003, заявление подписано и подано Холиным И.Г. При этом подпись Холина И.Г. засвидетельствована нотариусом.

Разрешая заявленные требования, суд с учетом положений ст. 13.1, п.3 ст. 17, 23 Федерального закона от 8.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пришел к выводу о том, что на момент рассмотрения такого заявления по форме №Р12003 у налогового органа отсутствовали основания для отказа во внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

С указанным выводом судебная коллегия согласна, поскольку он основан на правильном применении закона и установленных судом обстоятельствах.

Как следует из содержания ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации (п.1).

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п.2).

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц не допускается в случае участия в реорганизации юридического лица, в отношении которого принято решение о его ликвидации (п.3).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ утверждена форма уведомления N Р12003 о начале процедуры реорганизации.

Таким образом, закон предусматривает заявительный порядок для внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации юридического лица. В этом случае необходимым документом для внесения записи о реорганизации юридического лица является лишь заявление по форме №Р12003, поданное уполномоченным лицом.

Отклоняя доводы административного истца о недействительности представленных в налоговый орган протоколов общих собраний товариществ собственников недвижимости, в том числе содержащихся и в апелляционной жалобе, суд первой инстанции правильно указал, что в силу пп.4 и 4.1 ст.9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На регистрацию в налоговый орган представлены все предусмотренные законом документы и отсутствовали сведения о наличии в этих документах недостоверной информации.

Представление передаточного акта на стадии внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в соответствии со ст. 13.1 Закона о регистрации не требуется, поэтому его отсутствие в рассматриваемом случае правоотношений правового значения не имеет.

Доводы апелляционной жалобы сомнений в правильности решения суда не вызывают и его отмену не влекут, так как основаны на неправильном толковании закона, регулирующего спорные правоотношения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела.

Оснований для отмены решения суда, в том числе предусмотренных ст. 310 КАС РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 309, 310 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, судебная коллегия по административным делам Ленинградского областного суда,

определила:

решение Выборгского городского суда Ленинградской области от 22 мая 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Тагильцевой Елизаветы Валентиновны – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

Судья Гомзяков А.Г.