Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 28 августа 2023 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Видновского городского суда Московской области от 26 сентября 2022 года по делу №2-8829/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности,

заслушав доклад судьи Бурцевой Л.Н.,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности.

В обоснование заявленных требований указал, что в 2019 г. между ООО «АртСтрой» и ООО «ЛеруаМерлен Восток» возник спор, вытекающий из договора купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого ООО «АртСтрой» приняло на себя обязательство в согласованные договором сроки обеспечить строительство здания для целей размещения гипермаркета товаров для формата DIY покупателя общей площадью 43 803 кв.м. Обязательства ООО «АртСтрой» перед ООО «ЛеруаМерлен Восток» были обеспечены банковскими гарантиями ПАО «Сбербанк России». Однако, обязательства не были выполнены в установленный срок. В результате ООО «ЛеруаМерлен Восток» расторг договор купли-продажи объектов недвижимости, которые будут созданы продавцом в будущем и предъявил требования по банковским гарантиям на сумму около 1,5 миллиарда рублей. ФИО2 и ФИО3 обратились к ФИО1 с просьбой оказать услуги по разрешению спора между ООО «АртСтрой» и ООО «ЛеруаМерлен Восток». Истец оказал соответствующие услуги, по результатам которых 23 марта 2020г. Арбитражный суд Московской области утвердил мировое соглашение между ООО «АртСтрой» и ООО «ЛеруаМерлен Восток». Несмотря на это, созаказчики услуг ФИО2 и ФИО3 уклонились от их оплаты. В свою очередь, ООО «АртСтрой» на основании договора поручительства является поручителем за оплату оказанных услуг, как компания, непосредственно заинтересованная в положительном исходе спора с ООО «ЛеруаМерлен Восток». Истец полагал, что указанные лица несут солидарную ответственность перед ним. Также истец указывал на то, что решением Хорошевского районного суда города Москвы от 21.10.2020г. по гражданскому делу №02-6380/2020 удовлетворено исковое заявление ФИО1 к ФИО3 и ООО «АртСтрой», которым суд взыскал солидарно с ООО «АртСтрой» и ФИО3 в пользу ФИО1 задолженность в размере 1000000 долларов США. В обеспечение выплаты вознаграждения за оказание услуг ФИО3, действуя в интересах обоих бизнес-партнеров ФИО2 и ФИО3, передал в собственность ФИО1 10 процентов акций в Компании «РЕТАЙОР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЭД», что фактически соответствует 10 процентам долей в ООО «АртСтрой» за номинальную цену в размере 100 долларов США. Цена услуг истца равна 1 000 000 долларов США и соответствует цене опционного соглашения на предмет обратной купли-продажи акций в пользу ФИО3 и ФИО2 Указывал, что ФИО1 изначально оказывал услуги по разрешению судебного спора между ООО «АртСтрой» и ООО «ЛеруаМерлен Восток» в интересах ФИО2 и ФИО3 При этом поручителем по указанным отношениям выступила сама компания ООО «АртСтрой», которая была непосредственно заинтересована в положительном исходе спора с ОOO «ЛеруаМерлен Восток». 25.03.2019г. между ФИО2 и ФИО1 было подписано соглашение № 6/1 об оказании юридической помощи, а также дополнительное соглашение № 1 на предмет ведения судебного спора между ООО АртСтрой» и ООО «ЛеруаМерлен Восток». Таким образом, истец полагал, что стороны понимали, что солидарный долг ФИО2 и ФИО3 и ООО «АртСтрой» перед ФИО1 составляет 1000000 долларов США и соответствует цене опциона, устанавливающего обязательства сторон по обратной купли-продажи 100 акций, ранее переданных ФИО3 в пользу ФИО1 в обеспечение выплаты вознаграждения за разрешения спора с ООО «ЛеруаМерлен Восток» в пользу ООО «АртСтрой». Во исполнение указанных договоренностей 10.11.2020 г. между ФИО1 и ФИО2 был подписан меморандум о погашении задолженности, в котором стороны договорились осуществить все необходимые действия для достижения мирного урегулирования спора по гражданскому делу № 02-6380/2020, а также о порядке и условиях погашения задолженности со стороны ФИО2 В результате взаимных уступок в п. 2 Меморандума стороны оценили задолженность в сумме 900 000 долларов США, а также определили, что 500 000 долларов США оплачивается ФИО2 в пользу ФИО1 на основании вышеуказанного соглашения № 6/1 об оказании юридической помощи и дополнительного соглашения № 1. При этом оставшаяся сумма задолженности в размере 400 000 долларов США уплачивается в срок до 30 марта 2021 года на основании соглашения о купле-продаже акций, принадлежащих ФИО1 в Компании «РЕТАЙОР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЭД» и уступке установленных решением Хорошевского районного суда г.Москвы драв требований к ФИО3 и ООО «АртСтрой» в пользу ФИО2 В нарушение приведенных договоренностей, которые должны были быть реализованы в срок до 30.03.2021 года, ФИО2 отказался от выполнения обязательств по погашению суммы задолженности в размере 400000 долларов США. Уточнив исковые требования, истец просил взыскать с ФИО2 400 000 долларов США в рублях по курсу на дату фактического платежа, расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.

ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель ФИО2 – ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Третьи лица ФИО3 и ООО «АртСтрой» в судебное заседания не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица ПАО «Сбербанк России» ФИО5 в судебном заседании оставил рассмотрение спора на усмотрение суда.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы, как постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и фактическими обстоятельствами дела.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, 25.03.2019 г. между ФИО2 и ФИО1 было заключено соглашение об оказании юридической помощи №6/1, по условиям которого ФИО1 принял на себя обязательство оказывать юридическую помощь ООО «АртСтрой» в объеме и на условиях, установленных соглашением и дополнительными соглашениями к нему, а размер вознаграждения по каждому конкретному поручению ФИО2 указывается в дополнительных соглашениях.

25.03.2019 г. между ФИО2 и ФИО1 было заключено дополнительное соглашение №1 к соглашению об оказании юридической помощи №6/1 от 25.03.2019 г., по условиям которого ФИО1 принял на себя обязательство оказать юридическую помощь ФИО2 и ООО «АртСтрой» лично либо с привлечением третьих лиц.

Согласно п. 1.1 дополнительного соглашения юридическая помощь оказывается по вопросам: признания исполненными обязательства ООО «АртСтрой» по договору купли- продажи объектов недвижимости, которые будут созданы продавцом в будущем от <данные изъяты><данные изъяты> в части оплаченных ООО «ЛеруаМерлен Восток» авансовых платежей и задатков; обязании ООО «ЛеруаМерлен Восток» исполнить договорную обязанность осуществить приемку от ООО «АртСтрой» результата работ по договору купли-продажи объектов недвижимости, которые будут созданы продавцом в будущем от <данные изъяты><данные изъяты>; признания незаконным и необоснованным требования ООО «ЛеруаМерлен Восток» от <данные изъяты> к ООО «АртСтрой» о возврате задатков и авансовых платежей по договору купли-продажи объектов недвижимости, которые будут созданы продавцом в будущем <данные изъяты><данные изъяты>; запрета ПАО «Сбербанк России» осуществлять выплаты по банковским гарантиям <данные изъяты> от <данные изъяты>, <данные изъяты> от <данные изъяты>., <данные изъяты> от <данные изъяты>, <данные изъяты> от <данные изъяты>.

Согласно п. 1.2 дополнительного соглашения юридическая помощь оказывается по вопросу подготовки проекта договора на предмет приобретения ФИО2 либо указанным им лицом принадлежащих ФИО1 10% акций компании RETIOR CONSULTING Ltd, зарегистрированной по праву Республики Кипр, рег. №<данные изъяты>, в срок не позднее 30.12.2020 г.

Согласно п.п.3,5 дополнительного соглашения стоимость услуг, предусмотренных п. 1.1 дополнительного соглашения, составит 250000 долларов США, стоимость услуг, предусмотренных п. 1.2 дополнительного соглашения, - 250 000 долларов США, а общий размер вознаграждения – 500 000 долларов США. Вознаграждение выплачивается поверенному после подписания соответствующего акта об оказании юридической помощи.

29.04.2020 г. стороны подписали акт об оказанной юридической помощи к дополнительному соглашению №1 от 25.03.2019 г., в котором указали, что по поручению ФИО2 в рамках соглашения и п. 1.1 дополнительного соглашения №1 ФИО1 оказал юридическую помощь ООО «АртСтрой» в Арбитражном суде Московской области по делу №<данные изъяты> по иску ООО «АртСтрой» к ООО «ЛеруаМерлен Восток». Определением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2020 г. утверждено мировое соглашение. Стороны признают достигнутый результат положительным. Общая стоимость оказанных услуг составила 250 000 долларов США, которая подлежит выплате ФИО1 в срок до 25.09.2020 г.

01.10.2020 г. ФИО2 перевел на банковский счет ФИО1 денежные средства в размере 250 000 долларов США, что подтверждается квитанцией (том 2 л.д. 192-194) и не отрицалось истцом.

Также из материалов дела усматривается, что учредителем ООО «АртСтрой» и собственником 100% его долей является Компания «РЕТАЙОР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЭД» (RETIOR CONSULTING Ltd).

04.10.2019 г. между ФИО6, действующей по поручению бенефициарного владельца ФИО3, было заключено соглашение купли-продажи, по условиям которого ФИО1 приобрел 100 акций Компании «РЕТАЙОР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЭД», что составляет 10% акций компании, по цене 100 долларов США.

Одновременно с этим, 04.10.2019 г. между ФИО6, действующей по поручению бенефициарного владельца ФИО3, был заключен договор опциона, по условиям которого ФИО1 предоставляется право потребовать от С.К. купить 100 акций Компании «РЕТАЙОР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЭД» по цене 1 000 000 долларов США при наступлении отлагательных условий.

Согласно приложению №2 к договору опциона одним из отлагательных условий является заключение мирового соглашения или достижению любых других договоренностей между ООО «АртСтрой» и ООО «ЛеруаМерлен Восток», направленных на прекращение судебных споров.

ФИО1 в исковом заявлении указал, что несмотря на наступление отлагательного условия, договор опциона исполнен не был, в связи с чем он обратился в Хорошевский районный суд г. Москвы.

Решением Хорошевского районного суда г. Москвы от 21.10.2020 г. по делу 2-6380/2020 с ООО «АртСтрой» и ФИО3 в пользу ФИО1 была взыскана задолженность по договору опциона в размере 1 000 000 долларов США, а также убытки и судебные расходы. В рамках рассмотрения указанного спора суд указал, что между участниками спора фактически возникли правоотношения по оказанию услуг с привлечением третьих лиц, направленные на достижение цели по благоприятному разрешению спора между ООО «АртСтрой» и ООО «ЛеруаМерлен Восток». При этом обеспечением выплаты вознаграждения ФИО1 за оказанные услуги являются договор купли-продажи акций Компании «РЕТАЙОР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЭД» (материнской компании ООО «АртСтрой») и договор опциона, обеспечивающий обратную куплю-продажу акций по цене согласованного вознаграждения ФИО1 за оказание услуг.

10.11.2020 г. ФИО2 и ФИО1 подписали «меморандум о взаимопонимании в отношении определенных вопросов».

Согласно п.2 меморандума: «Стороны договорились о порядке и условиях погашения г-ном Гуалтьери за ответчиков (А.ФИО3 и ООО «АртСтрой») задолженности, установленной решением по гражданскому делу 02-6380/2020, и которая оценивается сторонами в общей сумме 900 000 долларов США, из которых к дате настоящего соглашения г-н Гуалтьери перевел 250 000 долларов США г-ну ФИО7.

Часть общей суммы задолженности в сумме 500 000 долларов США (включая уже совершенный платеж) выплачивается на основании Соглашения об оказании юридических услуг, часть из которых на сумму 250 000 долларов США являются фактически выполненными, что не оспаривается сторонами. Стороны договорились о выплате оставшейся суммы задолженности: 250 000 долларов США в срок до 30.12.2020 г.

Оставшаяся сумма задолженности в размере 400 000 долларов США уплачивается в срок до 30.03.2021 г. на основании соглашения о купле-продаже акций, принадлежащих г-ну ФИО7 в RETIOR CONSULTING Ltd, и уступке установленных решением Хорошевского районного суда г. Москвы прав требований к ООО «АртСтрой» и господину ФИО3 в пользу г-на Гуалтьери (или его аффилированной компании). Стороны договорились осуществить передачу указанного пакета акций, а также указанных прав требования г-ну Гуалтьери после исполнения им всех платежных обязательств, предусмотренных настоящим соглашением (по соглашению о купле-продаже акций, по соглашению об оказании юридических услуг и по соглашению об уступке прав требования)».

31.12.2020 г. ФИО2 перевел на банковский счет ФИО1 денежные средства в размере 250 000 долларов США, что подтверждается квитанцией (том 2 л.д. 195-197) и не отрицалось истцом.

Между тем, апелляционным определением Московского городского суда от 04.10.2021 г. решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 21.10.2020 г. отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «АртСтрой» о взыскании задолженности по договору и убытков отказано. Производство по делу в части исковых требований ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору и убытков прекращено в связи с отказом истца от иска.

Разрешая спор по существу, установив юридически значимые обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 361, 363, 432, 455 Гражданского кодекса РФ, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

С учетом установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции правильными.

Как верно обратил внимание суд первой инстанции, указанная в меморандуме сумма задолженности в размере 400 000 долларов США представляет собой стоимость акций компании РЕТАЙОР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЕД, а также стоимость уступки прав требований, установленных не вступившим в законную силу решением Хорошевского суда.

Исходя из буквального толкования текста меморандума следует, что стороны договорились о порядке и условиях погашения ФИО2 задолженности ФИО3 и ООО «АртСтрой» перед ФИО1, возникшей на основании решения Хорошевского районного суда г. Москвы от 21.10.2020 г. по гражданскому делу 02-6380/2020. Вместе с тем, в настоящий момент решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 21.10.2020 г. отменено. Задолженности перед ФИО1, установленной решением Хорошевского районного суда г. Москвы по гражданскому делу 02-6380/2020, не имеется. Прекращение основного обязательства влечет прекращение поручительства. Также между ФИО1 и ФИО2 не может быть заключено соглашение об уступке прав требования указанной задолженности.

ФИО2 не является стороной договора опциона и не является поручителем по указанному договору.

Договор купли-продажи акций Компании «РЕТАЙОР КОНСАЛТИНГ ЛИМИТЭД» между ФИО1 и ФИО2 не заключался. Ссылки в меморандуме на заключение сторонами в будущем соглашения о купле-продаже акций не могут быть квалифицированы как предварительный договор купли-продажи, поскольку стороны не согласовали существенное условие об их количестве, т.е. условие о предмете основного договора купли-продажи.

Обязательства по оплате оказанных ФИО1 услуг по соглашению об оказании юридической помощи №6/1 от 25.03.2019 г. и дополнительному соглашению № 1 к нему на сумму 500 000 долларов США ФИО2 исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалах дела банковскими квитанциями и не оспаривалось истцом.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе удовлетворении указанных исковых требований. Правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ и подробно изложена в мотивировочной части решения.

Доводы апелляционной жалобы оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, не содержат, по существу сводятся к несогласию с выводами суда, направлены на их переоценку, в связи с чем, не могут служить основанием к отмене или изменению решения суда в обжалуемой части.

Обжалуемое решение суда как законное и обоснованное отмене или изменению по доводам апелляционной жалобы не подлежит, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение неправильного судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.198, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Видновского городского суда Московской области от 26 сентября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: