Гражданский кодекс часть 1

понудить Открытое акционерное общество «Акционерная компания ОЗНА» заключить с ФИО2 договор купли-продажи ... обыкновенных именных акций ЗАО «ОЗНА - проект», государственный регистрационный номер выпуска ... на условиях предварительного договора пункта ... раздела ... договора купли-продажи ценных бумаг № ... от ... года, заключенного между гражданином ФИО2 и ОАО «Акционерная компания ОЗНА».

Взыскать с ОАО « АК ОЗНА» в пользу ФИО2 в возврат государственной пошлины -... рублей.

Заслушав доклад судьи Гафаровой Л.Ф., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО2 обратился в суд с иском к ОАО «АК ОЗНА» о понуждении заключить договор купли-продажи ценных бумаг, основывая требования на том, что являлся владельцем ... обыкновенных именных акций ЗАО «Институт природопользования». По договору купли-продажи ценных бумаг № ... от ... года ... акций были проданы ОАО «АК ОЗНА». Раздел ... указанного договора купли-продажи содержит условия предварительного договора купли-продажи ценных бумаг, согласно п.... которого в период до ... года он вправе продать, а ОАО «АК ОЗНА» обязано купить оставшиеся в его собственности ценные бумаги - акции ЗАО «Институт природопользования» в количестве ... штук по цене ... рублей за одну ценную бумагу. Ссылаясь на ст.ст.421,424,432,429,445 ГК РФ и указывая, что сторона, заключившая предварительный договор уклоняется от заключения основного договора, направленное им .... предложение (оферту) о заключении основного договора с проектом основного договора купли-продажи - оставлена без ответа, ответчик без уважительной причины в одностороннем порядке отказался от исполнения условий предварительного договора и от заключения основного договора купли-продажи ценных бумаг - ФИО2 просил суд понудить ОАО «АК ОЗНА» заключить с ним договор купли-продажи ... обыкновенных именных акций ЗАО «Институт природопользования», государственный регистрационный номер выпуска ... на условиях предварительного договора пункта ... раздела ... договора купли-продажи ценных бумаг № ... от ... года, по цене ... рублей за одну акцию.

... года ЗАО «Институт природопользования» переименован в ЗАО «ОЗНА - проект», ФИО2 уточнив исковые требования, просил суд понудить ОАО «Акционерная компания ОЗНА» заключить с ним договор купли-продажи ... обыкновенных именных акций ЗАО «ОЗНА - проект», государственный регистрационный номер выпуска ... на условиях предварительного договора раздела ...) договора купли-продажи ценных бумаг № ... от ... года, заключенного между ФИО2 и ОАО «Акционерная компания ОЗНА» по цене ... рублей за одну акцию.

Судом вынесено вышеприведенное решение.

В кассационной жалобе управляющим директором ОАО «АК ОЗНА» ФИО1 ставится вопрос об отмене решения суда ввиду его незаконности и необоснованности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав управляющего директора ОАО «АК ОЗНА» ФИО1, судебная коллегия находит кассационную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно ст. 362 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в кассационном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права.

Как видно из материалов дела, между ФИО2 и ОАО «АК ОЗНА» был заключен договор № ... от ... года купли-продажи ценных бумаг, а именно акций обыкновенных именных эмитента ЗАО «Институт природопользования», гос. регистрационный номер выпуска ..., номинальной стоимостью ... руб. в количестве ... штук. Договор сторонами подписан, удостоверен печатью ответчика.

Раздел ... упомянутого договора содержит п...., по которому «После надлежащего исполнения Сторонами всех предыдущих разделов Договора, в период до ... года Продавец вправе продать, а Покупатель обязуется купить оставшиеся в собственности Продавца ЦБ эмитента в количестве ... штук по цене ... рублей за одну ЦБ. Порядок перехода права собственности на ЦБ и порядок расчетов между сторонами устанавливается отдельным договором купли-продажи ценных бумаг. Договор купли-продажи ценных бумаг эмитента в количестве ... штук может быть заключен между сторонами не ранее чем через год после подписания настоящего договора».

В период заключения договора № ... от ... года стороны являлись акционерами ЗАО «Институт природопользования», позже переименовано в ЗАО «ОЗНА - проект».

В период установленного сторонами срока - ... года ФИО2 направил в адрес ОАО «АК ООЗНА» предложение в срок до ... июня ... г заключить основной договор купли-продажи ... обыкновенных именных акций ЗАО «Институт природопользования», с проектом договора. Данное предложение ответчиком было получено ... года

В тот же день ... года ФИО2, в соответствии с вышеприведенными нормами закона и Уставом ЗАО, направил в ЗАО «Институт природопользования» письменное извещение о продаже акций, в котором указал о намерении продать принадлежащие ему обыкновенные именные акции в количестве ... штук третьему лицу - ОАО «АК ОЗНА» по цене ... рублей за одну акцию, с просьбой известить акционеров ЗАО об условиях продажи принадлежащих ему акций третьему лицу. Указанное извещение ЗАО «Институт природопользования» получило ... г.

Аналогичное предложение истцом направлялось в адрес ответчика в виде телеграммы ... года (полученная ответчиком ... года), ценным письмом ... года (полученная ответчиком ... года)

Как следует из выписки из реестра № ... от ... года ... акции эмитента ЗАО «Институт природопользования» (...) и из выписки из реестра № ... от ... года эмитента ЗАО «ОЗНА - проект» (...), принадлежащие ФИО2 - никакими обязательствами не обременены.

Реализуя свое право на выкуп акций, ... года истцом было направлено ответчику требование о выкупе акций путем заключения договора купли-продажи и проект договора купли-продажи ценных бумаг (...).

Согласно ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо отказе от акцепта, либо об акцепте на других условиях в течение 30 дней со дня получения оферты.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Таким образом, судебная коллегия считает правомерным обращение истца в суд с требованием к ответчику о понуждении его заключить договор купли-продажи акций.

Поскольку п.... договора от ... года предусматривал требование о составлении отдельного договора купли-продажи ценных бумаг, в случае продажи акций, в котором должно содержаться условие о порядке перехода права собственности на ценные бумаги и порядок расчетов между сторонами, истцом вместе с заявлением о заключении основного договора на приобретение ... акций ЗАО «Института природопользования» был направлен подписанный им договор от ... года в пункте ... и ... которого содержались необходимые требования.

На основании вышеизложенного не может быть принят во внимание довод кассационной жалобы о том, что договор от ... года не содержит всех существенных условий, поскольку условия договора купли-продажи № ... от ... года позволяют однозначно утверждать, что ФИО2 и ОАО «АК ОЗНА» согласовали все необходимые существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг: предмет, цену, количество и срок заключения основного договора по п. ... раздела ... указанного договора.

Договором купли-продажи № ... от ... года определены наименование акций, название эмитента, количество акций, номинальная стоимость, государственный регистрационный номер акций, цена, срок исполнения обязательств и срок заключения основного договора в части купли-продажи ... обыкновенных именных акций ЗАО «Институт природопользования» (п. ... договора).

Порядок перехода права собственности и порядок расчёта не являются для него существенными.

Порядок перехода права собственности на ценные бумаги регулируется Законом РФ «О рынке ценных бумаг», Правилами ведения реестра, согласно которым основанием для перехода права собственности являются договоры купли-продажи, мены, дарения, переход права собственности в порядке наследования реорганизация эмитента, переход права собственности производится на основании передаточного распоряжения.

Несмотря на это ФИО2 в предлагаемый к заключению договор купли-продажи акций были включены пункты о порядке расчета и перехода права собственности, что подтверждается п.п.... предлагаемого договора.

Довод кассационной жалобы о том, что договор от ... года предусматривает определения порядка расчетов за акции и порядка перехода права собственности на ценные бумаги путем составления отдельного соглашения, не может повлечь отмену решения суда, так как пунктом ... раздела ... договора от ... года установлено, что указанные позиции подлежат определению не в отдельном соглашении, а в договоре купли-продажи акций.

ФИО2 включил данные позиции в предлагаемый договор купли-продажи акций, следовательно п.... договора был исполнен, однако ответчик в одностороннем порядке отказался от заключения договора купли-продажи ценных бумаг, несмотря на то, что порядок расчетов за акции и перехода права собственности на них были предусмотрены в новом договоре.

Ссылка кассатора на то, что суд не дал правовую оценку показаниям свидетеля ...., который в судебном заседании пояснил, что никакие уведомления, связанные с преимущественным правом приобретения акций в адрес акционера ЗАО «ОЗНА-Проект» - ЗАО «Объединенный капитал» не поступали, не может быть принята во внимание. При разрешении спора судом правильно были учтены положения ст.60 ГПК РФ о допустимости доказательств, согласно которой обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Истцом в суд представлены заверенные копии уведомлений, из которых видно, что ФИО2 были направлены заказные письма с уведомлениями в адрес ОАО «Акционерная компания ОЗНА» и генерального директора ООО «ОЗНА – Менеджмент» ФИО3

Судом правильно отмечено о том, что положения ФЗ «Об акционерных обществах» не наделяют акционера, продающего акции правом затребовать у ЗАО информацию и доказательства извещения акционеров. Дополнительная обязанность истца известить каждого акционера персонально - не предусмотрена ни законом, ни Уставом ЗАО «Институт природопользования», ответчиком в опровержение того, что было получено иное письмо с иным содержанием в нарушении ст.56 ГПК РФ не представлено.

Поскольку никаких предложений о заключении договора от ОАО «АК ОЗНА» о заключении договора купли-продажи ценных бумаг на иных условиях в срок, предусмотренный ч. 1 ст. 445 ГК РФ истцу не поступало, а ответчик без уважительных причин отказывается в одностороннем порядке от исполнения взятых на себя обязательств в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг № ... от ... года в полном объеме, судебная коллегия приходит к мнению о том, что судом был сделан верный вывод о соблюдении ФИО2 установленного порядка извещения акционеров о намерении продать акции и необходимости удовлетворения его иска о понуждении заключить договор купли-продажи акций.

Указание в кассационной жалобе об отсутствии в вводной части сведений о третьем лице не может повлечь отмену состоявшего решения, поскольку этим процессуальные права ответчика не нарушены, решение суда по существу постановлено правильно, в силу ст.362 ч.2 ГПК РФ правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

Судебная коллегия полагает, что решение суда не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств, в связи с чем, не могут служить основанием к отмене решения суда.

Суд с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела. Значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно. Нарушений норм материального и процессуального закона коллегией не установлено, в связи с чем, оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. 360-362 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского городского суда РБ от 09 декабря 2010 года - оставить без изменения, кассационную жалобу управляющего директора ОАО «АК ОЗНА» ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: