Гражданский кодекс часть 1

В удовлетворении иска ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью ТК «Лидер», ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки - отказать.

Заслушав доклад судьи Гафаровой Л.Ф., Судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО ТК «Лидер», ФИО3 о признании недействительным договора займа от ... года ... заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязать ФИО3 возвратить ООО ТК «Лидер» сумму займа в размере ... рублей. Свои требования она обосновывает тем, что является учредителем ООО ТК «Лидер», что подтверждается учредительным договором. Согласно ст.... Устава ООО ТК «Лидер», решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В нарушение указанной нормы, ... года ООО ТК «Лидер» заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО3 договор займа ... на сумму ... рублей. Она о заключении данного договора узнала лишь в начале ... года года, в то время, когда приступила к внутренним проверкам в компании, которая по всем признакам идет к банкротству. Так как сделка была заключена без решения общего собрания, а ФИО3 является одним из учредителей ООО ТК «Лидер» и не могла не знать о необходимости проведения общего собрания по данному вопросу, сделка является незаключенной, то есть недействительной. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. На сегодняшний день ФИО3 прекратила предпринимательскую деятельность.

Судом вынесено вышеприведенное решение.

В кассационной жалобе представителя ФИО1 – ФИО2 ставится вопрос об отмене решения суда ввиду его незаконности и необоснованности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ФИО3 – ФИО4, представителя ООО ТК «Лидер» - ФИО5, Судебная коллегия находит кассационную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно ст. 362 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в кассационном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права.

В соответствии с ч.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии со ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу ст.433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с ч.1 ст.807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как видно из материалов дела, согласно учредительному договору о создании и деятельности ООО ТК «Лидер» ... устава ООО ТК «Лидер» ... выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, размер уставного капитала общества составляет ... рублей. При этом, размер и доли участников в уставном капитале составляют: ФИО1 - вклад в сумме ... рублей, что соответствует доли в уставном капитале - ...; ФИО3 - вклад в сумме ... рублей, что соответствует доли в уставном капитале - ....

Из договора займа ... от ... года, Общество с ограниченной ответственностью ТК «Лидер» передает ФИО3 заем на сумму ... рублей сроком на ... года под ... годовых. Указанная сумма передается заимодавцем заемщику в течение двух дней со дня подписания настоящего договора. Доказательств того, что данная сумма передавалась ФИО3 по договору займа в течение двух дней со дня подписания договора, в материалах дела не имеется.

Согласно бухгалтерского баланса ООО ТК «Лидер» по состоянию на ... года, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату предшествующую дню совершения сделки - договора займа от ... года составляет ... рублей. Размер оспариваемой сделки превышает ... от стоимости активов общества.

В материалах дела имеются платежные поручения ... от ... года ... плательщик - ООО ТК «Лидер, получатель - ИП ФИО3 о перечислении по договору ... от ... года за молочную продукцию ... рублей, ... рублей и ... рублей соответственно. По платежному поручению ... от ... года ... оплата за товар и оборудование по договору ... от ... года в сумме ... рублей. Также в материалах дела ... имеются аналогичные платежные поручения ... от ... года на указанные выше суммы, плательщик - ООО ТК «Лидер», получатель - ИП ФИО3, в которых назначение платежа иное - предоставление займа по договору займа ... от ... года.

Их письма Уфимского филиала ОАО «Русь-Банк» ... от ... года ... следует, что на основании письма-просьбы ООО ТК «Лидер» ... от ... года об изменении назначений платежей по платежным поручениям ... от ... года сотрудниками дополнительного офиса ... Уфимского филиала ОАО «Русь-Банк» было отправлено письмо-уведомление ИП ФИО3 о намерении ООО ТК «Лидер» изменить назначение вышеуказанных платежей (на назначение платежа «предоставление займа»). Учитывая, что в разумный срок от ИП ФИО3 не было получено согласия на изменение назначения платежа, такого изменения назначения платежа не произошло. Таким образом, достоверным является следующее назначение платежа: в платежных поручениях ... - «По договору ... от ... года за молочную продукцию...», в платежном поручении ... - «Оплата за товар и оборудование по договору ... от ... года», так как платежные документы были предоставлены в банк на оплату ... года с такими назначениями платежей и согласия и волеизъявления получателя платежа ФИО3 на изменение их назначений не последовало. Данное обстоятельство подтверждено также свидетелем - сотрудником банка ФИО6 на судебном заседании ... года.

Судебная коллегия полагает, что суд правильно пришел к выводу о том, что договор займа между ООО ТК «Лидер» и ИП ФИО3 не был заключен, поскольку ФИО1 не представлено доказательств получения ФИО3 от ООО ТК «Лидер» денежных средств по договору займа ... от ... года. Платежные поручения ... от ... года имеют иное назначение платежа, не связанное с указанным договором займа. Денежные средства по договору займа ... от ... года в сумме ... рублей ФИО3 не передавались. Поскольку договор займа ... от ... года заключен не был, суд сделал верный вывод о том, что данная сделка не может быть признана недействительной, вследствие чего к ней не могут быть применены последствия недействительности ничтожной сделки, то есть возврата одной стороне другой все полученное по сделке.

Определив все юридически значимые по делу обстоятельства, дав надлежащую правовую оценку представленным доказательствам, правильно применив нормы материального закона, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении иска ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью ТК «Лидер», ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела.

Таким образом, кассационная жалоба не содержит каких-либо новых фактических данных, не учтенных судом при рассмотрении дела. Всем юридически значимым обстоятельствам и доказательствам в решении дана правильная оценка.

Выводы суда соответствуют требованиям закона и сделаны на основании имеющихся в деле доказательств, обязанность представления которых возложена согласно ст. 56 ГПК РФ на стороны.

Руководствуясь ст. 360-362 ГПК РФ, Судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Орджоникидзевского районного суда г.Уфы от 24 июня 2011 года - оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО1 – ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: