Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Конышеве А.В. рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми дело по кассационной жалобе ОАО « организация 1» на заочное решение Свердловского районного суда г. Перми от 24 мая 2010 года, которым постановлено:

Признать за Делибалтовой Т.В., дата рождения, паспорт ** выдан дата, место выдачи, право собственности на дополнительные обыкновенные акции открытого акционерного общества «***» в количестве 443 228 штук, получившихся в результате конвертации привилегированных акций типа А открытого акционерного общества энергетики и электрификации «организация 2» в количестве 810 штук второго выпуска, принадлежащих Ярилову М.Г. - паспорт серии **, выдан дата, место выдачи, (лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «организация 2» -**), и начисленные, но не выплаченные Ярилову М.Г. дивиденды на указанные акции открытого акционерного общества энергетики и электрификации «организация 2» в сумме 33056 рублей 52 копейки за период с 1999 года по 2004 год.

Обязать открытое акционерное общество «организация 3» внести соответствующую запись о владельце именных ценных бумаг открытого акционерного общества «организация 1».

Заслушав доклад судьи Н.Г. Треногиной, объяснения Делибалтовой Т.В., ее представителя К., проверив дело, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Делибалтова Т.В. обратилась в суд с иском к ОАО « организация 1», филиалу ОАО «организация 4» -«организация 2», ОАО «организация 3», Пермский филиал ОАО «организация 5» о признании права собственности на акции ОАО организация 4» в количестве 443 228 штук, полученных в результате конвертации привилегированных акций типа А ОАО « организация 2», дивидендов в сумме 33 056, 52 руб.

Требования мотивировала тем, что ее дед Ярилов М.Г. являлся владельцем привилегированных акций ОАО « организация 2» в количестве 810 штук, в мае 1996г. он умер. Вступившим в законную силу решением Чусовского городского суда Пермского края от 27 мая 2008 года за ней признано право собственности в порядке наследования на привилегированные акции типа А второго выпуска ОАО «организация 2» в количестве 810 штук, а также начисленные, но не выплаченные дивиденды за период с 1999 года по 2004 год в сумме 33 056 рублей 52 копейки.

Определением Чусовского городского суда Пермского края от 30 июля 2008 года установлено правопреемство ОАО «организация 4» за ОАО «организация 2» по акциям и дивидендам Делибалтовой Т.В. по решению Чусовского городского суда от 27 мая 2008 года., она признана собственником привилегированных акций типа А ОАО «организация 4» (правопреемника ОАО «организация 2») в количестве 810 штук второго выпуска, невыплаченные дивиденды за период с 1999 года по 2004 год в сумме 33 056 рублей 52 копейки. ОАО « организация 3» своими письмами 19 ноября 2008 года и от 03.апреля 2009г. отказалось внести запись в реестр владельцев именных акций ценных бумаг как ОАО « организация 2», так и ОАО « организация 4», ссылаясь на произошедшую реорганизацию ОАО « организация 2», недостаточность сведений для внесения в реестр записей о переходе права собственности на ценные бумаги.

Истица участия в судебном заседании не принимала, ее представитель на иске настаивал.

Представителя ОАО « организация 4», филиала ОАО «организация 1» -«организация 2», ОАО «организация 3» участия в судебном заседании не принимали.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого в кассационной жалобе просит ОАО « организация 1» , ссылаясь на его незаконность и необоснованность и указывая на то, что истица не является акционером ОАО « организация 1»( правопредшественника ОАО « организация 2», переход права собственности к истцу на акции ОАО « организация 4», принадлежащие Ярилову М.А. по решению Чусовского городского суда Пермского края от 27.05.2008г., не осуществлен. На момент реорганизации ОАО « организация 2» в форме присоединения к ОАО « организация 4» 30.04.2008г. конвертированные обыкновенные акции ОАО « организация 4» принадлежали Ярилову М.К. в количестве 443 228 штук., выплата дивидендов, начисленных по итогам 1999-2003г. и 9 месяцев 2004года в связи с истечением срока исковой давности ОАО « организация 4 прекращена с 01.02.2009г. Истцом не представлено доказательств обращения к нотариусу за дополнительным свидетельством о праве на наследство на акции ОАО « организация 4» и такое свидетельство ей было выдано в соответствии с п.2 ст. 1162 ГК РФ. Заявленный спор связан с принадлежностью истцу акций и реализации вытекающих из них прав, исходя из характера спора, он относится к категории корпоративных споров и подлежал разрешению в арбитражном суде, так как не относится к подведомственности суда общей юрисдикции.

Проверив законность решения суда первой инстанции по правилам ч.1 ст. 347 ГПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия оснований для отмены решения не находит.

Согласно ч. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Частью 3 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Судом установлено, что Делибалтова Т.В. является наследником имущества Ярилова М.Г., умершего дата, наследство состоит из привилегированных типа А акций ОАО « организация 2» в количестве 810 штук, начисленных, но невыплаченных дивидендов за период с 1999г. -2004 год в размере 33 056, 52 руб., после открытия наследства произошла реорганизация ОАО "организация 2» в форме присоединения к ОАО « организация 4», последнее является правопреемником ОАО « организация 2» по всем правам и обязанностям. Данные обстоятельства подтверждены вступившим в законную силу решением Чусовского городского суда от 27 мая 2008г. и определением Чусовского городского суда от 30 июля 2008г. В предусмотренном законом порядке заключен договор о присоединении ОАО "организация 2 к ОАО « организация 4» от 04.12.2007г., которым в соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах» определен порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Пунктом 3 договора присоединения от 04.12.2007г. предусмотрено, что акции ОАО « организация 2» конвертируются в акции ОАО « организация 1» следующим образом: в одну дополнительную обыкновенную акцию ОАО « организация 4» номинальной стоимостью 10 копеек каждая конвертируются ** привилегированной акции типа А ОАО «организация 2» номинальной стоимостью 55 рублей. Таким образом, на момент реорганизации ОАО « организация 2» Ярилову М.Г. исходя из положений ст. 149, 218 ПС РФ, ст. ст. 2, 28, 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» стали принадлежать конвертированные обыкновенные акции ОАО « организация 4» в количестве 443 228 штук, право собственности на указанные акции и права, закрепленные этими акциями.

Установив данные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований Делибалтовой Т.В. о признании права собственности на конвертированные обыкновенные акции ОАО « организация 4» в количестве 443 228 штук, невыплаченные Ярилову М.Г. за период с 1999 по 2004г. дивиденды в размере 33 056, 52 руб.

Довод ответчика об отмене решения в связи с отсутствием у истца свидетельства о. праве на наследство на акции ОАО « организация 2», а также на том основании, что истец не является акционером ОАО «организация 4» , не могут быть приняты во внимание в связи с тем, что в силу положений ГК РФ ( ст.ст. 1112, ч.З ст. 1176, 1152, 1153, 1154 ГК РФ) получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника, соответственно, свидетельство о праве на наследство не обладает правообразующим характером, а отнесен к числу правоподтверждающих. В данном случае права Делибалтовой Т.В. на наследственное имущество Ярилова М.Г. подтверждены вступившим в законную силу решением суда.

Нарушения норм процессуального права судом не допущено, доводы жалобы о том, что заявленный спор, в силу ст. 225.1 ГПК РФ, относится к исключительной подведомственности арбитражного суда, судебная коллегия признает несостоятельными.

В соответствии с п.2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и(или) индивидуальных -предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции и доли в уставном ( складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооператива.

Отношения, послужившие основанием для предъявления иска по своей правовой природе не имеют отношения к корпоративным спорам. Право собственности на акции наследодателя Ярилова М.Г. ответчиком не оспаривалось, по существу спор касается учета прав наследника на акции вследствие имевшей место реорганизации хозяйственного общества, повлекшей конвертацию акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, целью предъявления иска является защита права собственности, так как переход по наследству акций не может быть ограничен учредительными документами хозяйственного общества, наследник к которому перешли в порядке наследования акции, становится акционером во всем объеме прав и обязанностей только с момента внесения регистратором соответствующей записи в системе ведения реестра акционеров. Учитывая, что по субъектному составу и по характеру спора он не относится к корпоративным спора, доводы жалобы ответчика о нарушении судом норм процессуального права не являются обоснованными и отмену решения не влекут.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда по доводам кассационной жалобы. Иных оснований, влекущих необходимость отмены решения суда, кассационная жалоба не содержит.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Кассационную жалобу ОАО « организация 4» на заочное решение Свердловского районного суда г. Перми от 24 мая 2010года оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: