Гражданский кодекс часть 1

дело по кассационной жалобе представителя К-ва О.В. - К-ва В.В. на решение Куйбышевского районного суда города Омска от 22 декабря 2009 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований К-ва О.В. отказать.

Отменить обеспечительные меры в виде запрета ЗАО «Научно-производственное предприятие «Экосистема» совершать любые действия по внесению изменений в реестр обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 120 штук, номинальной стоимостью 100 рублей за каждую, государственный регистрационный номер выпуска №1-01-02542-N, принадлежащих Г-ву П.Н., наложенные определением Куйбышевского районного суда г. Омска от 14.09.2009 года, а также в виде запрета Закрытому акционерному обществу «Единый регистратор» совершать любые действия по внесению изменений в реестр обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 120 штук, номинальной стоимостью 100 рублей за каждую, государственный регистрационный номер выпуска №1-01-02542-N, принадлежащих Т-ну В.Г., наложенные определением Куйбышевского районного суда г. Омска от 30.09.2009 года». Заслушав доклад судьи областного суда Холодовой М.П., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

К-в О.В. обратился в суд с иском к Г-ву П.Н., К-ву С.В., ООО «ПРОМАВТОТРАНС», Т-ну В.Г. о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

В обоснование заявленных требований указал, что 15 декабря 2007 года между ним и Г-вым П.Н. заключен договор купли-продажи, согласно которого он купил 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Научно-производственное предприятие «ЭКОСИСТЕМА» по 100 рублей за одну акцию, на сумму 12.000 рублей. Во исполнение указанного договора стороны оформили передаточное распоряжение, которое было представлено для исполнения ЗАО «НПП «ЭКОСИСТЕМА», являвшемуся регистратором. Полагает, что указанный договор является недействительным (ничтожной сделкой), поскольку заключен сторонами 15 декабря 2007 года, в то время как государственная регистрация выпуска акций осуществлена лишь 16 марта 2009 года. В связи с продажей Г-вым П.Н. спорных акций и последующими продажами акций, просил признать недействительными (ничтожными сделками) договоры купли-продажи акций ЗАО «НПП «ЭКОСИСТЕМА» между Г-вым П.Н. и К-вым С.В. от 16 марта 2009 года, К-вым С.В. и ООО «ПРОМАВТОТРАНС» от 16 мая 2009 года, ООО «ПРОМАВТОТРАНС» и Т-ным В.Г. от 27 мая 2009 года.

Просил применить последствия недействительности указанных договоров, являющихся ничтожными, в виде приведения положения его сторон в состояние, существовавшее до заключения сделки, а именно обязать ЗАО «Единый регистратор», выполняющее в настоящее время функции регистратора, произвести в реестре ЗАО «НПП «ЭКОСИСТЕМА» запись по лицевому счету К-ва О.В. в части восстановления количества принадлежащих ему обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НПП «ЭКОСИСТЕМА» в количестве 120 штук.

В судебном заседании истец К-в О.В. участия не принимал, его представитель К-в В.В. требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме. Дополнительно суду пояснил, что сделка является недействительной также в силу того, что Г-вым П.Н. нарушена устная договоренность с К-вым О.В. об оплате Г-вым П.Н. после приобретения акций задолженности ЗАО «НПП «ЭКОСИСТЕМА» перед Бабиковым И.Ф. на сумму более 2.000 000 рублей, так как К-в О.В. является солидарным должником по данному исполнительному производству. Расчета по сделке от 15 декабря 2007 года Г-вым П.Н. произведено не было. Уточнил, что в п. 1.1 договора купли-продажи от 15 декабря 2007 года ошибочно указано на количество акций – 60 штук, в действительности предметом сделки были все акции ЗАО «НПП «ЭКОСИСТЕМА» в количестве 120 штук.

Ответчик Г-в П.Н. в судебном заседании участия не принимал, его представитель также представляющий интересы третьего лица ЗАО «НПП «ЭКОСИСТЕМА», Устюжанин Р.В. требования К-ва О.В. не признал, просил отказать в их удовлетворении в полном объеме. Суду пояснил, что истец получил оплату за акции, все акции им были реализованы, в связи с чем статус акционера он утратил, отсутствием регистрации выпуска акций его права нарушены не были. В соответствии с договорами купли-продажи акций №№ 97,98 от 11 июня 2002 года акции ЗАО «НПП «Экосистема» также были приобретены истцом до государственной регистрации выпуска акций. Истец не обосновал материально-правовой заинтересованности по последующим сделкам с акциями ЗАО «НПП «Экосистема», совершенным с участием других ответчиков, уже после государственной регистрации выпуска акций. Он не является ни стороной указанных сделок, ни выгодоприобретателем. Реституция в данном случае недопустима, поскольку за время нахождения акций у Г-ва П.Н. финансовое положение Общества значительно улучшилось, из убыточного Общество стало высокодоходным, так как Г-вым П.Н. вложены определенные средства в развитие.

Ответчик Т-н В.Г. в судебном заседании участия не принимал. В письменном отзыве иск не признал, указал, что выпуск акций был зарегистрирован 16 марта 2009 года, акции им были приобретены 16 мая 2009 после регистрации выпуска 16 марта 2009 года. Он является добросовестным приобретателем, так как возмездно приобрел акции у ООО «ПРОМАВТОТРАНС», что подтверждается квитанцией СБ РФ от 27 мая 2009 года на сумму 30.000 рублей.

В судебном заседании представитель Т-на В.Г. – Б-ая Е.О. иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик К-в С.В. в судебном заседании участия не принимал.

Ответчик ООО «ПРОМАВТОТРАНС», согласно выписки из ЕГРЮЛ по решению его учредителей деятельность прекратило в связи с ликвидацией, о чем в МИФНС № 12 по Омской области 21 августа 2009 года произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица.

Представитель третьего лица ЗАО «Единый регистратор» Я-ко Т.В. возражала против удовлетворения требований К-ва О.В. Суду пояснила, что с 16 июня 2009 года ЗАО «Единый регистратор» ведет реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «НПП «Экосистема». Единоличным собственником 120 акций указанного общества является Т-н В.Г., запись о котором произведена на основании передаточного распоряжения. Оснований для отказа в регистрации у регистратора не имелось. Также пояснила, что отсутствие государственной регистрации выпуска акций, не может повлиять на права законного владельца по отчуждению акций, поскольку для их регистрации в реестре необходимо лишь передаточное распоряжение. В данном случае регистрация в реестре акций на Т-на В.Г. произведена по передаточному распоряжению прежнего собственника акций ООО «ПРОМАВТОТРАНС».

Судом постановлено изложенное выше решение.

В кассационной жалобе представитель К-ва О.В. – К-в В.В. просит решение суда отменить, вновь ссылаясь на доводы, приводимые в исковом заявлении. Вывод суда о злоупотреблении К-вым О.В. своими правами не основан на материалах дела, судом не указано в чем заключается нарушение их прав и законных интересов. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы по проверке подлинности документов от 19 ноября 2009 года, при этом мотивы отказа в назначении экспертизы в решении отражены не были.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя К-ва О.В. – К-ва В.В., поддержавшего доводы жалобы, представителя Г-ва П.Н. и ЗАО НПП «Экосистема» - У-на Р.В., представителя Т-на В.Г. – Б-ю Е.О., представителя ОАО «Единый регистратор» - Я-ко Т.В., выразивших согласие с решением суда, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что в соответствии с договором от 16 апреля 2002 года решением учредителей К-вым О.В., П-ым А.А., Т-м А.Г. создано ЗАО «Научно-производственное предприятие «Экосистема» с образованием уставного капитала в виде 120 обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей, распределенные по 40 акций каждому учредителю.

11 июня 2002 года К-вым О.В. приобретено по договорам купли-продажи у Третьякова А.Г. и Парадеева А.А. по 40 акций указанного ЗАО, что подтверждено передаточными распоряжениями от 11 июня 2006 года.

15 декабря 2007 года между К-вым О.В. и Г-вым П.Н. был заключен договор купли-продажи 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НПП «Экосистема» по 100 рублей за одну акцию, всего на сумму 12.000 рублей.

Государственная регистрация выпуска 120 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «НПП «Экосистема» номиналом 100 рублей за акцию, суммарной стоимостью пакета 12.000 рублей произведена 16 марта 2009 года.

Договором купли-продажи от 16 марта 2009 года Г-вым Н.П. произведено отчуждение 120 указанных акций К-ву С.В., который в свою очередь 16 мая 2009 года продал акции ООО «Промавтотранс»; 27 мая 2009 года ООО «Промавтотранс» реализовало весь пакет акций (120 штук) Т-ну В.Г.

В соответствии со статьей 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу части 4 статьи 1 Федерального закона Российской Федерации N 174-ФЗ от 10.12.2003 года "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с указанным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации.

Данная норма права распространяется и на случаи государственной регистрации выпусков акций по истечении установленного абзацем вторым части 1 статьи 1 Закона срока, т.е. после 28.12.2004 г.

Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

На момент совершения первоначальной сделки К-в О.В. был зарегистрирован в реестре владельцев на основании передаточного распоряжения от 11.06.2002 г., следовательно, имел право распорядиться принадлежащими ему акциями.

Все спорные договоры купли-продажи сторонами были исполнены, последующие переходы прав на акции к Г-ву П.Н., а затем к К-ву С.В., ООО «ПРОМАВТОТРАНС» и Т-ну В.Г. также были отражены в реестре на основании передаточных распоряжений.

Разрешая указанный спор о признании договора купли-продажи акций между К-вым О.В. и Г-вым П.Н. недействительной сделкой ввиду ничтожности, суд правильно исходил из фактических обстоятельств дела и требований закона.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Положения статьи 27.6 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", статьи 5 Федерального закона Российской Федерации "О защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг", запрещающей владельцу (истцу) совершать сделки с принадлежащими ему ценными бумагами до их регистрации и полной оплаты, направлены прежде всего на защиту приобретателей таких ценных бумаг.

Права лица, реализовавшего акции до их регистрации, отсутствием такой регистрации не нарушаются.

Тот факт, что истец ранее являлся акционером и учредителем ЗАО НПП «Экосистема», сам по себе не может рассматриваться в качестве основания для удовлетворения заявленных требований.

Истец не обосновал и суд не установил нарушений его прав и охраняемых законом интересов при совершении оспариваемых сделок.

Кроме того, суд правомерно указал, что участники сделок реализовали закрепленное в статье 209 названного Кодекса право на продажу принадлежащих им на праве собственности акций, в связи с чем, отсутствие государственной регистрации выпуска акций не могло повлечь нарушений прав и охраняемых законом интересов участников сделок при их совершении. То обстоятельство, что ни один из акционеров - участников сделок не оспорил сделки по отчуждению принадлежащих им акций, свидетельствует об отсутствии нарушенных прав.

При таком положении, судебная коллегия приходит к выводу, что совершение сделки купли-продажи до государственной регистрации отчета не затрагивает прав истца, которые могли бы быть восстановлены признанием договора купли-продажи ничтожным.

В нарушение статьи 56 ГПК РФ, в соответствии с которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, истец К-в О.В. не представил доказательств неисполнения Г-вым П.Н. своих обязанностей по оплате приобретенных акций.

Отклоняя довод К-ва О.В. о неисполнении Г-вым П.Н. существенных условий договора от 15 декабря 2007 года о расчете по обязательствам К-ва О.В. как поручителя за надлежащее исполнение обязательства ЗАО «НПП «Экосистема» перед Бабиковым И.Ф., суд правильно исходил из буквального толкования условий договора купли-продажи, которые не содержат такого обязательства Г-ва П.Н.

В соответствии с п.3.1 договора купли-продажи, заключенного между К-вым О.В. и Г-вым П.Н. продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, в момент получение денег от покупателя для регистрации сделки в системе ведения реестра акционеров. Как следует из материалов дела, передаточное распоряжение подписано К-вым О.В. 15.12.2007 года и передано регистратору для внесения записи в реестр. Факт подписания договора и передаточного распоряжения К-вым О.В. не оспаривается. Кроме того, представителем Г-ва П.Н. в суд кассационной инстанции представлены доказательства повторного исполнения им своих обязательств по оплате 120 акций, стоимостью по 100 рублей каждая, общая стоимость пакета 12.000 рублей и перечисления денежных средств в полном объеме на счет К-ва О.В. 13 января 2010 года.

Несогласие истца с выводами суда относительно злоупотребления К-вым О.В. своими правами, правового значения не имеет, поскольку данные выводы не повлияли на результат рассмотрения дела.

В силу статьи 59 ГПК РФ суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела.

Право определять юридически значимые обстоятельства по делу, подлежащие доказыванию и распределять между сторонами бремя доказывания и оценивать доказательства в силу ч.2 ст.56 и ч.3 ст.67 ГПК РФ принадлежит суду.

Как усматривается из материалов дела ходатайство истца о назначении судебно-почерковедческой экспертизы давности изготовления документов от 19.11.2009 г. разрешено судом с учетом мнения всех участвующих в деле лиц, о чем вынесено определение об отказе в его удовлетворении.

При таком положении, довод жалобы о нарушении процессуальных прав истца представлять доказательства в соответствии со статьей 57 ГПК РФ не может быть принят во внимание и повлечь отмену решения суда.

В соответствии с требованиями ст.198 ГПК РФ суд в мотивировочной части решения привел все имеющиеся доказательства по настоящему делу, в том числе и те, на которые вновь ссылается в жалобе истец, и дал им аргументированную правовую оценку, с которой суд кассационной инстанции соглашается, не усматривая оснований для иной оценки доказательств по делу и иного толкования норм материального права.

Поскольку судом проверены все доводы сторон, дана надлежащая оценка всем представленным по делу доказательствам, постановлено законное и обоснованное решение, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 361, 366 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Куйбышевского районного суда города Омска от 22 декабря 2009 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: