Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе : Председательствующего Бузмаковой О.В. и судей Валуевой Л.Б., Петуховой Е.В. при секретаре Торсуковой Т.Ф.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г.Перми 16 ноября 2011 года дело по кассационной жалобе ООО «Охранное предприятие «***» на решение Свердловского районного суда г. Перми от 6 сентября 2011 года, которым постановлено:

взыскать с ООО "Охранное предприятие "***" в пользу ФИО1 200 000 рублей действительной стоимости доли, 18 083 рубля процентов за пользование денежной суммой, 5 380 рублей 83 копейки расходов по государственной пошлине.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Петуховой Е.В., пояснения представителя ФИО1, представителя ООО «ОП «***» - Ф., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Охранное предприятие «***» о взыскании действительной стоимости доли в данном ООО «Охранное предприятие «***» (далее - ООО «ОП «***»).

В обоснование иска указал на то, что 04.09.2008г. он подал заявление о выходе из участников ООО «ОП «***», которое было зарегистрировано директором общества.

Ему, как участнику, принадлежало 34% от уставного капитала общества. Уставной капитал общества составлял 10000 рублей, номинальная стоимость принадлежащей ему (истцу) доли составляла 3400 рублей, впоследствии общество выплатило номинальную стоимость принадлежащей ему доли.

В соответствии с п. 7.2 Устава ООО «ОП «***», в случае выхода участника общества из ООО ОП «***» его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

При этом, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае не полной оплаты его вклада в уставной капитал общества действительную стоимость его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Просил взыскать с ответчика денежную сумму в размере 200 000 рублей основного долга, 18083,33 рублей процентов за пользование денежными средствами, 5380,83 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В судебное заседание истец не явился, представил заявление о рассмотрении дела без его участия.

Представитель истца на иске настаивал. Представитель ответчика с иском не согласен.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в кассационной жалобе ООО "Охранное предприятие "***", указывая, что решение суда является незаконным и необоснованным.

При обращении в суд с иском, ФИО1 не представил никаких доказательств, обосновывающих фактическое основание иска, ни расчета взыскиваемых или оспариваемых сумм, что, по мнению заявителя, является нарушением ст. 132 ГПК РФ, и в соответствии со ст. 136 ГПК РФ исковое заявление истца подлежало оставлению без движения.

На момент предъявления иска - 16.11.2010 г. предприятие не работало в виду наличия большой дебиторской задолженности, финансово-хозяйственная деятельность была приостановлена, все сотрудники уволены.

Заявитель приводит довод о необоснованном вынесении судом определения о принятии обеспечительных мер по заявленному ФИО1 иску, отмене определения суда о принятии мер обеспечения иска судом кассационной инстанции и последующем отказе судом в принятии обеспечительных мер.

Приводит довод о том, что ответчик в суд представил документы и материалы о финансовом состоянии ООО, из которых следовало, что ФИО1 за 2008 г. получил 318 550 рублей наличными через кассу и 168 240 рублей - дивиденды, т.е. получил сумму большую, чем ему причитается. В связи с чем, у суда не имелось оснований для удовлетворения требований заявителя о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Считает, что суд неправильно оценил доказательства, не всесторонне, неполно и необъективно исследовал имеющиеся в деле доказательства, не привел в решении мотивы, по которым были отвергнуты доказательства ответчика, не привел основания, по которым отдал предпочтение одним доказательствам перед другими.

Судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда по доводам кассационной жалобы заявителя.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ( в редакции, действующей на момент выхода истца из ООО «ОП «***») "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Таким образом, исходя из положений вышеприведенного Федерального закона размер действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, должен определяется в рассматриваемом случае на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого представлено указанное заявление.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом первой инстанции установлено, что 04.09.2008 г. ФИО1 подал заявление о выходе из участников ООО «ОП «***», данное заявление было зарегистрировано директором общества. Истцу, как участнику, принадлежало 34 % от уставного капитала общества. Уставной капитал общества составлял 10 000 рублей, номинальная стоимость принадлежащей истцу доли составляла 3 400 рублей. ООО «ОП «***» выплатило истцу номинальную стоимость доли, принадлежащей ФИО1

Удовлетворяя требования истца о взыскании действительной стоимости принадлежащей ему доли в ООО «ОП «***», суд обоснованно сделал вывод о том, что данное требование ФИО1 основано на положениях Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли в уставном капитале ООО участнику ФИО1 после его выхода из общества в установленные законом сроки выплачена не была.

Стоимость действительной доли участника ООО «ОП «***» ФИО1 была определена судом правильно, в соответствии с требованиями вышеуказанного Федерального закона, на основании заключения судебной бухгалтерской экспертизы, согласно которого действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «ОП «***» в размере 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, принадлежащей ФИО1 по состоянию на 31.12.2008 г. (по итогам 2008 г.) составила 409 700 рублей.

При этом не влечет отмену постановленного судом решения довод кассационной жалобы заявителя о том, что им в суд были представлены документы и материалы о финансовом состоянии ООО, из которых следовало, что ФИО1 за 2008 г. получил 318 550 рублей наличными через кассу и 168 240 рублей - дивиденды, т.е. получил сумму большую, чем ему причитается. В связи с чем, у суда не имелось оснований для удовлетворения требований заявителя о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требование участника ООО - ФИО1 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО является самостоятельным, не зависит от иных правоотношений между участниками общества, о которых заявлено в кассационной жалобе кассатора. Получение истцом дивидендов от деятельности общества, иных денежных сумм является правом ФИО1, как участника ООО, и не влияет на его право получения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО. Доказательств неправильного определения действительной доли участника общества ответчиком суду представлено не было.

Вывод суда о размере действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ответчиком не опровергнут, соответствующих, достоверных доказательств указанному обстоятельству ответчиком не представлено.

В связи с тем, что действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО не была ему выплачена в установленные законом сроки (до 01.07.2009 г.), суд обоснованно взыскал в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами.

Принимая во внимание указанное, не влечет отмену постановленного судом решения довод кассационной жалобы о том, что в данном случае не имелось оснований для взыскания названных процентов.

Поскольку гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «ОП «***» рассмотрено по существу, судом постановлено соответствующее решение, которое обжаловано ответчиком, то не может быть принят во внимание довод кассационной жалобы заявителя о том, что исковое заявление истца подлежало оставлению без движения в соответствии с требованиями ст. 136 ГПК РФ, поскольку при обращении в суд с иском, ФИО1 не представил никаких доказательств, обосновывающих фактическое основание иска, ни расчета взыскиваемых или оспариваемых сумм.

То обстоятельство, что на момент предъявления иска - 16.11.2010 г. предприятие не работало в виду наличия большой дебиторской задолженности, финансово-хозяйственная деятельность была приостановлена, все сотрудники уволены, не является основанием к отказу в иске ФИО1, на правильность выводов суда не влияет.

Не влечет отмену решения суда довод кассационной жалобы заявителя о том, что суд неправильно оценил доказательства, не всесторонне, неполно и необъективно исследовал имеющиеся в деле доказательства, не привел в решении мотивы, по которым были отвергнуты доказательства ответчика, не привел основания, по которым отдал предпочтение одним доказательствам перед другими.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При рассмотрении дела суд принял все необходимые меры для всестороннего, полного и объективного выяснения действительных обстоятельств дела, прав и обязанностей сторон и на основании надлежащей оценки имеющихся в материалах дела доказательств пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения требований ФИО1

Выводы суда об обоснованности иска подробно мотивированы, всем приведенным истцом обстоятельствам, на которых он основывал исковые требования, и представленным по делу доказательствам в их совокупности судом дана оценка, отвечающая требованиям ст. 67 ГПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном предпочтении судом одних доказательств перед другими являются несостоятельными, поскольку в кассационной жалобе ответчик не указывает, каким доказательствам истца суд отдал предпочтение перед иными доказательствами ответчика, какие доказательства ответчика не были оценены судом.

Изложенные в жалобе доводы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судом и получивших соответствующую оценку, изменение которой суд кассационной инстанции не усматривает. Поскольку судом правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.193, 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Кассационную жалобу ООО «Охранное предприятие "***" на решение Свердловского районного суда г. Перми от 6 сентября 2011 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: