Гражданский кодекс часть 1

Исковые требования открытого акционерного общества к Обществу с ограниченной ответственностью , обществу с ограниченной ответственностью , ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным договор инвестирования, датированный 14 марта 2007 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью и ФИО1 недействительным.

Признать договор уступки права (цессии) по договору инвестирования от 14 марта 2007 года, датированный 27 августа 2007 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью и Обществом с ограниченной ответственностью недействительным.

Применить последствия недействительности сделок: исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество запись № о праве собственности ООО на здание промышленно-лабораторного корпуса с пристройкой и двумя галереями, назначение объекта – нежилое, общей площадью 6430, 2 кв.м. по адресу ,

Обязать ООО вернуть ФИО1 здание промышленно-лабораторного корпуса с пристройкой и двумя галереями, назначение объекта – нежилое, общей площадью 6430, 2 кв.м. по адресу .

Взыскать с ООО , ООО , ФИО1 солидарно в пользу ОАО расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

УСТАНОВИЛА :

ОАО обратилось с иском к ООО , ФИО1, ООО и, с учетом уточненных требований, просил признать недействительным договор инвестирования от 14.03.2007г., подписанный между ФИО1 и ООО , признать недействительным договор уступки прав (цессии) от 27.08.2007г., подписанный между ООО и ООО , применить последствия недействительности сделок в виде возврата в первоначальное положение, а именно, признать право собственности ФИО1 на здание промышленно-лабораторного корпуса с пристройкой и двумя галереями, расположенное по адресу: , исключить из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество запись о праве собственности ООО на спорное строение, обязать ООО вернуть ФИО1 здание промышленно-лабораторного корпуса с пристройкой и двумя галереями, расположенное по адресу: . В обоснование заявленных требований указал, что в 2010 году ОАО стало известно о том, что между ООО и ФИО1 подписан договор инвестирования от 14.03.2007г. По договору от 27.08.2007г. уступки прав по договору инвестирования права и обязанности ООО перешли к ООО . На основании указанных договоров право собственности на заложенное Банку недвижимое имущество, расположенное по адресу: перешло от ФИО1 к ООО . Банк полагает, что договор инвестирования ничтожен с момента его заключения, поскольку оформлен с целью уклонения от исполнения решения Лефортовского районного суда подписан гораздо позже, чем указано в его тексте. Кроме того, в договоре инвестирования отсутствуют какие-либо данные и положения, позволяющие сделать вывод о наличии инвестиционных отношений и реализации инвестиционного проекта. В договоре цессии, заключенном между ООО и ООО от 27.08.2007г., указаны договоры от ноября 2007 года и февраля 2008 года, которых не могло существовать на момент подписания оспариваемого договора. Также, договоры цессии не могли быть не исполнены цедентом (ООО ) поскольку передача прав осуществляется ввиду подписания самого договора. Договор дарения, являющийся основанием для возникновения задолженности между юридическими лицами также не может существовать. Вместе с тем, на момент совершения сделки у ФИО1 отсутствовало нотариальное удостоверенное согласие супруги на распоряжение спорным объектом, а также, являясь депутатом государственной Думы РФ, он не предоставил сведения о своих доходах, в том числе и об отчуждении им в 2007 году спорных нежилых помещений.

Суд постановил указанное выше решение.

В кассационной жалобе представитель ФИО1 – ФИО2 оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит его отменить.

Проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 347 ГПК РФ, заслушав представителей ФИО1 - ФИО2 и ФИО3, поддержавших доводы жалобы, возражения на доводы жалобы представителя ОАО ФИО4, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Согласно ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу положений ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что 14 марта 2007 года между ООО (Инвестор 1) и ФИО1 (Инвестор-2) заключен договор инвестирования. По условиям указанного договора, Инвестор 1 вкладывает денежные средства, а Инвестор-2 осуществляет ремонт Производственной базы в составе: промышленно-лабораторного корпуса, проходной, компрессорной, цеха, склада, незаконченного строительством складского корпуса и неоконченного строительством служебного помещения общей площадью 12732,1 кв.м. по адресу и передает по завершению ремонта в собственность Инвестору 1 шестиэтажный промышленно-лабораторный корпус лит. «А» с трехэтажной пристройкой лит. «А1» с двумя проходными галереями лит. «А2» и лит. «А3» общей площадью 6430,5 кв.м. (п. 1.4. и 2.1. договора).

27 августа 2007 года между ООО и ООО заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого ООО передало ООО права (требования) инвестора по договору инвестирования от 14 марта 2007 года. Права передаются в счет погашения долга, возникшего на основании исполнения сторонами Договора цессии ДЦс/001 от 01.06.2007г., договора Уступки права требования № от 30.11.2007г. и Договора дарения № от 18.02.2008г. (п. 2.5. договора).

24 марта 2010 года Решением Лефортовского районного суда г.Москвы, вступившим в законную силу, с ФИО1 в пользу ОАО взыскана задолженность в сумме рублей.

08 июля 2009 года постановлением судебного пристава-исполнителя наложен арест на имущество ФИО1, в том числе на спорный объект недвижимости.

Решением Дзержинского районного суда от 28 апреля 2010 года по делу 2-2914/2010 по иску ООО к ФИО1 признано право собственности ООО на шестиэтажный промышленно-лабораторный корпус лит. «А» с трехэтажной пристройкой лит. «А1» с двумя проходными галереями лит. «А2» и лит. «А3» общей площадью 6430,5 кв.м., которое зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 25 июня 2010 года.

Решением Дзержинского районного суда г.Волгограда от 22 ноября 2010 года по делу 2-6418/2010 по иску ООО к ФИО1 обременение в виде залога на шестиэтажный промышленно-лабораторный корпус лит. «А» с трехэтажной пристройкой лит. «А1» с двумя проходными галереями лит. «А2» и лит. «А3» общей площадью 6430,5 кв.м. признано отсутствующим.

В соответствии со ст.ст.2-5 Закона РСФСР от 26.06.1991г. №1488-1 «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» инвесторы - субъекты инвестиционной деятельности, осуществляющие вложение собственных, заемных или привлеченных средств в форме инвестиций и обеспечивающие их целевое использование.

Объектами инвестиционной деятельности в РСФСР являются вновь создаваемые и модернизируемые основные фонды и оборотные средства во всех отраслях и сферах народного хозяйства РСФСР, ценные бумаги, целевые денежные вклады, научно-техническая продукция, другие объекты собственности, а также имущественные права и права на интеллектуальную собственность.

Инвестор вправе владеть, пользоваться и распоряжаться объектами и результатами инвестиций, в том числе осуществлять торговые операции и реинвестирование на территории РСФСР, в соответствии с законодательными актами РСФСР и республик в составе РСФСР.

В силу ст. 7 Закона РСФСР от 26.06.1991г. №1488-1 «Об инвестиционной деятельности в РСФСР», основным правовым документом, регулирующим производственно-хозяйственные и другие взаимоотношения субъектов инвестиционной деятельности, является договор (контракт) между ними.

Заключение договоров (контрактов), выбор партнеров, определение обязательств, любых других условий хозяйственных взаимоотношений, не противоречащих законодательству РСФСР и республик в составе РСФСР, является исключительной компетенцией субъектов инвестиционной деятельности. В осуществление договорных отношений между ними не допускается вмешательство государственных органов и должностных лиц, выходящее за пределы их компетенции.

Условия договоров (контрактов), заключенных между субъектами инвестиционной деятельности, сохраняют свою силу на весь срок их действия. В случаях, если после их заключения законодательством, действующим на территории РСФСР, установлены условия, ухудшающие положение партнеров, договоры (контракты) могут быть изменены.

Незавершенные объекты инвестиционной деятельности являются долевой собственностью субъектов инвестиционного процесса до момента приемки и оплаты инвестором (заказчиком) выполненных работ и услуг. В случае отказа инвестора (заказчика) от дальнейшего инвестирования проекта он обязан компенсировать затраты другим его участникам, если иное не предусмотрено договором (контрактом).

На основании ст. 8 РСФСР от 26.06.1991г. №1488-1 «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» инвестиционная деятельность может осуществляться за счет собственных финансовых ресурсов и внутрихозяйственных резервов инвестора (прибыль, амортизационные отчисления, денежные накопления и сбережения граждан и юридических лиц, средства, выплачиваемые органами страхования в виде возмещения потерь от аварий, стихийных бедствий, и другие).

В соответствии с ст. 1 ФЗ от 25.02.1999г. №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»:

инвестиции - денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта;

инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта;

капитальные вложения - инвестиции в основной капитал (основные средства), в том числе затраты на новое строительство, расширение, реконструкцию и техническое перевооружение действующих предприятий, приобретение машин, оборудования, инструмента, инвентаря, проектно-изыскательские работы и другие затраты;

инвестиционный проект - обоснование экономической целесообразности, объема и сроков осуществления капитальных вложений, в том числе необходимая проектная документация, разработанная в соответствии с законодательством Российской Федерации и утвержденными в установленном порядке стандартами (нормами и правилами), а также описание практических действий по осуществлению инвестиций (бизнес-план);

Согласно п.2 ст. 4 ФЗ от 25.02.1999г. №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» инвесторы осуществляют капитальные вложения на территории Российской Федерации с использованием собственных и (или) привлеченных средств, в соответствии с законодательством Российской Федерации. Инвесторами могут быть физические и юридические лица, создаваемые на основе договора о совместной деятельности и не имеющие статуса юридического лица объединения юридических лиц, государственные органы, органы местного самоуправления, а также иностранные субъекты предпринимательской деятельности (далее - иностранные инвесторы).

На основании ст. 6 ФЗ от 25.02.1999г. №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» инвесторы имеют равные права на владение, пользование и распоряжение объектами капитальных вложений и результатами осуществленных капитальных вложений; осуществление контроля за целевым использованием средств, направляемых на капитальные вложения; объединение собственных и привлеченных средств со средствами других инвесторов в целях совместного осуществления капитальных вложений на основании договора и в соответствии с законодательством Российской Федерации;

В силу положений п. 1 ст. 8 ФЗ от 25.02.1999г. №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно ст. 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

На основании ст. 2 ФЗ от 21.07.1997г. «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В силу п. 1 ст. 4 ФЗ от 21.07.1997г. «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 ГК РФ, за исключением прав на воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания и космические объекты. Наряду с государственной регистрацией вещных прав на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации ограничения (обременения) прав на него, в том числе сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда.

Ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество, возникающие на основании договора либо акта органа государственной власти или акта органа местного самоуправления, подлежат государственной регистрации в случаях, предусмотренных законом.

На основании п. 1 ст. 25 ФЗ от 21.07.1997г. «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» право собственности на созданный объект недвижимого имущества регистрируется на основании документов, подтверждающих факт его создания.

При таких данных, суд, с учетом приведенных выше норм права, пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор инвестирования не определяет цели инвестирования, создание качественно нового объекта на базе существующего, не содержит конечных качественных характеристик будущего объекта недвижимого имущества, не содержит необходимого в качестве приложения к нему согласованного с инвестором инвестиционного проекта, определяющего весь процесс инвестирования, отсутствуют какие-либо доказательства осуществления реконструкции, договором не определена соответствующие доли инвесторов в результатах инвестиционной деятельности, в связи с чем по своему гражданско-правовому смыслу фактически договором инвестирования не является, права требования по которому могут быть переданы в порядке цессии другому лицу.

Вместе с тем, как следует из положений ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из материалов дела следует, что решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 24 марта 2010 года с ФИО1 в пользу взыскана задолженность в сумме 181147677 рублей. Следовательно, ОАО является лицом, права и законные интересы которого, затрагиваются действиями должника по отчуждению принадлежащего последнему имущества.

Согласно п. 5.1. указанного договора инвестирования окончание срока реализации инвестиционного проекта должно было состояться в августе 2007 года. Оспариваемый договор уступки прав (цессии) датирован 27.08.2007 года, то есть той датой, когда должен быть окончен ремонт и произведена передача недвижимого имущества ООО . Однако, ООО обратилось в Дзержинский районный суд с иском о признании права собственности только 06.04.2010, после вынесения Лефортовским районным судом г. Москвы указанного решения о взыскании с ФИО1 рублей.

Кроме того, судом приняты во внимания следующие обстоятельства.

В апреле 2010 года ФИО1 в порядке, утвержденном Указом Президента РФ от 18.05.2009 № 561, представил в Государственную Думу РФ сведения о своем имуществе. Согласно нотариально удостоверенному протоколу осмотра доказательств от 21 марта 2011 года, а именно официального сайта Государственной Думы РФ, содержащего сведения об имуществе депутатов, ФИО1 предоставил сведения о принадлежности ему производственной базы площадью 12732,1 кв.м.

В подтверждении доводов отчуждения указанного имущества, не представлено нотариально заверенное согласие супруги ФИО1 – ФИО5 на заключение оспариваемого договора инвестирования в порядке ст. 35 Семейного кодекса РФ.

В соответствии с п. 2.1.-2.2. договора уступки прав (цессии) все оригиналы документов (в том числе и договора инвестирования) подлежали передаче ООО . При обращении в Дзержинский районный суд с исковыми заявлениями по делам 2-2914/2010 и 2-6418/2010, очевидно, ООО представляло суду договор инвестирования.

Однако, из материалов дела видно, что ООО не представило оригинал договора инвестирования, что само по себе исключило возможность назначения экспертизы давности его изготовления.

Исходя из указанных обстоятельств, суд, с учетом положений п. 3 ст. 79 ГПК РФ обоснованно признал факт изготовления договора инвестирования позднее даты, указанной в нем, установленным, а также пришел к правильному выводу о том, что договор инвестирования от 14 марта 2007 года, договор уступки прав (цессии) от 27 августа 2007 года совершены с признаками злоупотребления правом, с целью уклонения от погашения задолженности перед банком и обращении взыскания на спорное имущество.

Кроме того, исходя из положений п. 4 ст. 575 ГК РФ запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

На основании п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В п. 2.5. оспариваемого договора уступки прав (цессии) от 27 августа 2007 года установлены встречные обязательства ООО к ООО в счет уступаемых прав по прощению долга по Договору цессии ДЦс/001 от 01.06.2007г., договору Уступки права требования № от 30.11.2007г. и Договору дарения № от 18.02.2008г., какие-либо изменения либо исправления в договор не вносились.

Судом обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что на период заключения договора уступки прав (цессии) 27.08. 2007 года - договоров от 30 ноября 2007 года и от 18 февраля 2008 года не могло существовать, а договор цессии ДЦс/001 от 01.06.2007. был исполнен в момент его подписания ООО в части его обязательств по передаче прав в качестве цедента.

Следовательно, указанное обстоятельство свидетельствует о фактической безвозмездности сделки, заключенной между юридическими лицами, что противоречит закону, и является самостоятельным основанием признания оспаривания договора цессии недействительным.

В решении Дзержинского районного суда г. Волгограда от 22.11.2010 года, которое постановлено после решения Лефортовского районного суда г.Москвы от 24.03.2010 года о взыскании с ФИО1 в пользу задолженность в сумме рублей., указано что право собственности на объект недвижимости приобретено истцом (ООО ) по возмездной сделке. При этом в данном решении не указано, какую сделку суд считает возмездной – договор инвестирования либо договор уступки прав (цессии), также в указанном Решении суда не указан характер возмездности сделки, а сделан вывод о формальном наличии условий возмездности.

Исходя из обстоятельств дела и с учетом положений ст. 181 ГК РФ суд правильно признал несостоятельными доводы ООО о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив все вышеприведенные доказательства в их совокупности, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор инвестирования от 14 марта 2007 года не соответствии требованиям законодательства, регулирующего инвестиционную деятельность, заключен в нарушение ст. 10 ГК РФ с признаками злоупотребления правом, а договор уступки прав (цессии) от 27 августа 2007 года является производным от договора инвестирования, носит безвозмездный характер, в связи с чем, указанные договоры являются недействительными.

Доводы кассационной жалобы о рассмотрении дела в отсутствие ФИО1 и его представителя не могут быть приняты во внимание как основание для отмены решения суда, поскольку стороны о времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом (т.2, л.д.59-63).

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд признал неявку ФИО1 и его представителя в судебное заседание неуважительной и возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Другие доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, опровергающих выводы суда и нуждающихся в дополнительной проверке.

Поскольку при принятии решения судом первой инстанции правильно истолкованы и применены нормы материального и процессуального права, то оснований к отмене судебного решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 13 сентября 2011 года – оставить без изменения, кассационную жалобу представителя ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: