Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании 16 марта 2011 года дело по кассационной жалобе Маркова А.А. на решение Кировского районного суда г.Омска от 21 января 2011 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Маркову А.А. к ЗАО «Матадор РУ», Петрову В.В. о признании договора уступки права требований от 03.12.2010 г. недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать».

Заслушав доклад судьи областного суда Кочеровой Л.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Марков А.А. обратился в суд с исковым заявлением к ЗАО «Матадор РУ», Петрову В.В. указав, что в результате хозяйственной деятельности у него образовалась задолженность перед ЗАО «Матадор РУ». 06.12.2010 г. ему стало известно, что на основании договора уступки права требования от 03.12.2010 г. ЗАО «Матадор РУ» уступило Петрову В.В. право требования 1 910 599 руб. 90 коп., возникшее в связи с поставкой автопокрышек. Договор уступки права требования подписан неуполномоченным лицом Балаганским А.Н., действующим на основании внеочередного собрания акционеров, оформленного протоколом от 25.10.2010 г., и договора № 72/51 от 25.10.2010 г. Просил о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании истец Марков А.А. поддержал заявленные требования.
Представитель истца Ткачев А.Н. исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, дополнительно пояснил, что договор уступки права требования не соответствует действующему законодательству. Представитель ЗАО «Матадор РУ» Балаганский А.Н. исковые требования не признал, пояснив, что 25.10.2010 г. решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Матадор РУ» он был назначен ликвидатором ЗАО «Матадор РУ», был утвержден план предстоящей процедуры ликвидации, а также перечень действий ликвидатора, который является открытым. В соответствии с п.3 ст.63 ГК РФ с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидатор является единственным лицом, действующим от имени юридического лица без доверенности. С учетом объема необходимой работы не было необходимости назначать ликвидационную комиссию. Назначение ликвидационной комиссии, несение расходов по оплате ее услуг является неразумным и экономически необоснованным.

Представитель ответчика ЗАО «Матадор РУ» Бакалов Е.И. в судебном заседании исковые требовании истца не признал и пояснил, что факт назначения ликвидационной комиссии в лице ликвидатора Балаганского А.Н. подтверждает свидетельство о внесении ЕГРЮЛ записи о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, а также выпиской из ЕГРЮЛ, где ликвидатор Балаганский А.Н. указан в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ЗАО «Матадор РУ». Согласование с уполномоченным органом по заключению договора уступки права требования подтверждается тем, что денежные средства получены от ЗАО «Матадор РУ» на расчетный счет. Истцом не представлены доказательства нарушенного его права по договору уступки права требования от 03.12.2010 г.

Ответчик Петров В.В. в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что 29.12.2010 г. Арбитражным судом Омской области произведена замена взыскателя ЗАО «Матадор РУ» его процессуальным правопреемником Петровым В.В. В рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, произведенной на основании договора уступки права требовании, суд дал оценку договору на предмет его соответствия действующему законодательству.

Представитель ответчика Петрова В.В. - Семенов А.А. по доверенности в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные представителями ответчика Балаганским А.Н. и Бакаловым Е.И. Просил в удовлетворении иска отказать.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В кассационной жалобе Марков А.А. просит решение суда отменить как незаконное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, указывает, что суд не привлек к участию в деле третьих лиц Балаганского А.Н., судебных приставов Октябрьского АО г.Омска, поскольку решение повлияет на их права и обязанности. Указывает, что Петров В.В. намеренно затягивает исполнительное производство в целях начисления процентов и взыскания индексации. Кроме того, указывает, что его вины в неисполнении решения суда нет, поскольку на его имущество наложен арест. Также указывает на злоупотребление правом со стороны ЗАО «Матадор РУ».

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав Маркова А.А., поддержавшего доводы кассационной жалобы, Петрова В.В., его представителя - Семенова А.А., представителя ответчика ЗАО «Матадор РУ»- Бакалова Е.И., выразивших согласие с решением суда, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2008 г. по делу № А46-19505/2008 с индивидуального предпринимателя Маркова А.А. в пользу ЗАО «Матадор РУ» взыскан долг в размере 1 990 000 руб. 00 коп. и государственная пошлина в размере 21 450 руб. 00 коп. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 г. решение Арбитражного суда Омской области от 18.12.2008 г. оставлено без изменения. Постановлением судебного пристава- исполнителя отдела по Октябрьскому АО УФССП по Омской области от 23.03.2009 г. возбуждено исполнительное производство №52/3/13527/44/2009, которое постановлением от 14.08.2009 г. объединено в сводное исполнительное производство № 52/3/13527/44/2009.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ с делка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При этом по общему правилу ст. 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из материалов дела следует, что 03.12.2010 г. между ЗАО «Матадор РУ» и Петровым В.В. был заключен договор уступки права требования № 17, по условиям которого ЗАО «Матадор РУ» уступило право требования Петрову В.В. по исполнительному производству № 52/3/13527/44/2009 (в настоящее время сводное исполнительное производство № 13257) суммы 1 910 599 руб. 90 коп. с Маркова А.А. Исполнительное производство возбуждено на основании решения Арбитражного суда Омской области от 18.12.2008 г. по делу № А46-19505/2008, вступившего в законную силу в соответствии с Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 г. Передаваемое право возникло в связи с поставкой автопокрышек по товарным накладным от 26.07.2007 г. №№ 989, 1000 и от 31.07.2007 г. № 1043.

Договор уступки права требования от 03.12.2010 г. №17 подписан ликвидатором ЗАО «Матадор РУ» Балаганским А.Н. и Петровым В.В. Дополнительным соглашением от 03.12.2010 г. к договору № 17 уступки права требования стороны установили, что в качестве оплаты за уступаемое право требования Петров В.В. обязуется выплатить ЗАО «Матадор РУ» денежные средства в размере 500 000 руб. Согласно расписке от 03.12.2010 г. указанное условие по оплате уступаемого права Петровым В.В. исполнено. Уведомлением от 06.12.2010 г. ЗАО «Матадор РУ» известил Маркова А.А. о состоявшейся уступке права требования.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.12.2010 г. по делу № А46-19505/2008 по иску Петрова В.В., ЗАО «Матадор РУ» произведена замена взыскателя ЗАО «Матадор РУ» его процессуальным правопреемником Петровым В.В.

При указанных обстоятельствах и в силу приведенных правовых норм, суд правильно не усмотрел оснований для признания договора уступки права требования недействительным.

Кроме того, отклоняя доводы истца, его представителя о том, что договор уступки права требования от 03.12.2010г. № 17 подписан неуполномоченным лицом, суд правильно принял во внимание следующее.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Аналогичные положения содержатся в п.3 ст.62 ГК РФ, согласно которому с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого лица выступает в суде.

25.10.2010 г. решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Матадор РУ» ФИО1 назначен ликвидатором ЗАО «Матадор РУ», утвержден план предстоящей процедуры ликвидации, перечень действий ликвидатора.

Согласно п. 5 протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Матадор РУ» от 25.10.2010 г. ликвидатор мог совершать и иные действия и мероприятия, не указанные в перечне его действий (л.д.20).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «Матадор РУ» 09.12.2010 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатором ФИО1 (л.д.32-41).

Судом правильно отклонены доводы истца, его представителя о том, что согласно п.4 соглашения к оплате от 31.07.2008 г., подписанного ФИО2 и ЗАО «Матадор РУ», уступка права (требования) и перевод долга по обязательству допускается только с согласия сторон (л.д.21).

Согласно п. 1 данного соглашения задолженность в размере 1 990 000 руб. выходит из поставки товара по договору от 01.01.2007 г. № 12/207/МР/СБ.

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2008 г. по делу № А 46-19505/2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 г., договор от 01.01.2007 г. № 12/207/МР/СБ признан судом незаключенным.

Принимая во внимание, что договор от 01.01.2007 г. № 12/207/МР/СБ является незаключенным, суд правильно указал, что соглашение от 31.07.2008 г. к оплате задолженности также является незаключенным.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд правильно определил характер спорных правоотношений и пришел к обоснованному выводу о том, что основания для признания договора уступки права требования от 03.12.2010 г. № 17 недействительным и применения последствий недействительности этой сделки отсутствуют.

Ссылка в жалобе на то, что суд не привлек к участию в деле третьих лиц ФИО1, судебных приставов Октябрьского АО г.Омска не может повлечь отмену по существу правильного решения суда.

Также подлежат отклонению доводы жалобы о злоупотреблении правом со стороны ЗАО «Матадор РУ» как противоречащие установленным по делу обстоятельствам и основанным на неправильном понимании норм права.

Нормы процессуального и материального права, которыми руководствовался суд первой инстанции, применены правильно. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, и по основаниям, изложенным в кассационной жалобе, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 361, 366 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Кировского районного суда г.Омска от 21 января 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи областного суда