Гражданский кодекс часть 1

Исковые требования мотивировал тем, что 10.04.2008 года заключил с ответчиком предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на земельном участке по адресу: , а именно: нежилого здания, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилого здания, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилого здания, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилого здания, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилого здания, общей площадью , по адресу: . По условиям предварительного договора стороны обязались в будущем в срок до 10.04.2009 года заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества. 31.03.2009 года истцом в адрес ответчика направлено письмо с предложением о заключении основного договора купли-продажи, однако ответчик на указанное письмо не ответил, договор не заключил, уклонившись от его подписания. Просил обязать ООО «ГрандСтройСервис» заключить с истцом договор купли-продажи указанного недвижимого имущества на условиях предварительного договора купли-продажи от 10.04.2008 года.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В кассационной жалобе представитель ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 22.06.2011 года, просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное.

Не явившиеся лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела не заявляли, о причинах неявки не сообщали, доказательств уважительности отсутствия - не представили, в силу чего дело подлежит рассмотрению согласно ст.167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, решение суда, обсудив доводы кассационной жалобы, поданной до 01.01.2012 года - даты вступления в силу ФЗ РФ от 09.12.2010г. №353-ФЗ «О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации»», согласно ст.2 которого кассационные жалобы и представления прокурора, не рассмотренные на день вступления в силу настоящего Федерального закона, рассматриваются по правилам, действовавшим на день их подачи в суд соответствующей инстанции, выслушав представителя ответчика ФИО3 (по доверенности), судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения.

В соответствии со ст.429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Согласно п.4 ст.445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В силу ст.551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии со ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Разрешая заявленные требования, дав надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, доводам и возражениям сторон, применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «ГрандСтройСервис» о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества, исходя из отсутствия для этого законных оснований, поскольку единственный участник ООО «ГрандСтройСерис» ФИО13 не принимал решение о совершении крупной сделки, не рассматривал и не одобрял существенных условий сделки. Кроме того, после заключения предварительного договора состав участников общества полностью изменился, с единственным участником ООО «ГрандСтройСервис» является ФИО22, который осуществляет права и несет обязанности участника ООО «ГрандСтройСервис». Доказательств одобрения крупной сделки - договора купли-продажи спорных объектов недвижимости, со стороны ФИО22 - единственного участника ООО «ГрандСтройСервис» - суду также не представлено.

Выводы об этом в решении суда подробно мотивированы, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подтверждены исследованными судом доказательствами, надлежащая оценка которым дана судом в решении.

Судом установлено, что 10.04.2008 года ФИО13, являющийся единственным участником ООО «ГрандСтройСервис», принял решение продать принадлежащее ООО «ГрандСтройСервис» на праве собственности недвижимое имущество, расположенное на земельном участке по адресу: : нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: .

10.04.2008 года между ФИО1 и ООО «ГрандСтройСервис» в лице директора ФИО14 заключен предварительный договор купли-продажи имущества, по условиям которого стороны приняли обязательство заключить не позднее 10.04.2009 года договор купли-продажи пяти указанных объектов недвижимого имущества. Суммарная цена приобретаемого имущества составляет 4130000 рублей.

14.07.2008 года между ФИО22 и ФИО13 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого ФИО13 продал долю в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» в размере 100% уставного капитала Общества. ООО «ГрандСтройСервис» в лице директора ФИО14 уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» на основании договора купли-продажи от 14.07.2008 года между ФИО13 и ФИО22.

В письме от 31.03.2009 года ФИО1 предлагал директору ООО «ГрандСтройСервис» подписать договор купли-продажи недвижимого имущества и акт приема-передачи в соответствии с условиями предварительного договора от 10.04.2008 года и возвратить подписанные документы в течение 7 дней для осуществления государственной регистрации сделки в ФИО25. Договор купли-продажи недвижимого имущества сторонами не заключен.

06.04.2009 года ООО «ГрандСтройСервис» в лице директора ФИО14 и ФИО26 в лице директора ФИО13 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного на земельном участке по адресу: : нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: . 06.04.2009 года ФИО26 приняло указанное имущество по акту приема-передачи недвижимого имущества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2011 года договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2009 года, заключенный ООО «ГрандСтройСервис» и ФИО26 признан недействительным, т.к. сделка не одобрена единственным участником общества (продавца) в лице ФИО22, применены последствия недействительности сделки: на ФИО26 возложена обязанность возвратить ООО «ГрандСтройСервис» объекты недвижимости: нежилое здание, общей площадью кв.м., расположенное по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: ; нежилое здание, общей площадью кв.м., по адресу: .

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.08.2010 года договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» от 06.05.2009 года, заключенный ФИО13 и ФИО15, признан недействительным в силу его ничтожности, т.к. продавец распорядился не принадлежащим ему имуществом, признано право собственности ФИО22 на долю в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» в размере 100% уставного капитала общества.

По акту приема-передачи нежилых помещений от 31.05.2011 года спорные нежилые помещения переданы обществом ФИО26 ответчику во исполнение решения Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2011 года.

Из дела достоверно следует и никем не оспаривалось, что сделка купли-продажи спорного недвижимого имущества на момент заключения предварительного договора являлась крупной.

Проанализировав положения ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относительно порядка одобрения крупной сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что решение ФИО13 от 10.04.2008 года не может быть принято в качестве доказательства соблюдения ООО «ГрандСтройСервис» требований об одобрении им крупной сделки, поскольку единственный участник ООО «ГрандСтройСерис» ФИО13 не принимал фактически решение о совершении крупной сделки, не рассматривал и не одобрял ее существенных условий, как того требует закон.

Учитывая, кроме того, что после заключения предварительного договора состав участников общества полностью изменился, с 14.07.2008 года единственным участником ООО «ГрандСтройСервис» является ФИО22, который осуществляет права и несет обязанности участника ООО «ГрандСтройСервис», при этом доказательств одобрения крупной сделки договора купли-продажи спорных объектов недвижимости со стороны ФИО22 - единственного участника ООО «ГрандСтройСервис» - суду не представлено, судебная коллегия находит возможным согласиться с правильным выводом суда первой инстанции об отсутствии законных оснований, обязывающих ООО «ГрандСтройСервис» заключить с ФИО1 договор купли-продажи спорного недвижимого имущества.

В связи с этим доводы жалобы об обратном, доказанности принятия ФИО13 решения о совершении крупной сделки, выраженном в принятии решения о продаже пяти объектов недвижимого имущества от 10.04.2008г., а также о принятии судом за основу решения Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2011 года, не имеющего преюдициального значения для настоящего спора, не могут быть признаны состоятельными, поскольку фактически сводятся к требованиям переоценки исследованных судом первой инстанции доказательств, для пересмотра которых судебной коллегией не усматривается законных оснований. Совпадение выводов суда первой инстанции и Арбитражного суда при оценке одних и тех же обстоятельств, в частности указываемого кассатором решения о продаже объектов недвижимости от 10.04.2008 года, само по себе не означает использование решения Арбитражного суда в качестве преюдициального факта.

Не могут быть приняты во внимание и ссылки в жалобе на отсутствие в решении суда доводов, по которым суд приходит к тем или иным выводам, как противоречащие материалам дела.

Поскольку в кассационной жалобе не приводится каких-то новых убедительных доказательств, влекущих отмену решения, процессуальных нарушений такого рода судом не допущено, то принятое решение следует признать законным и обоснованным.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 361, 366 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Советского районного суда г.Красноярска от 21 ноября 2011 года – оставить без изменения, а кассационную жалобу представителя ФИО1 – ФИО2, без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: