Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по иску ФИО1 к ООО «Юр. лицо» о расторжении дополнительного соглашения, взыскании задолженности по договору купли-продажи и по встречному иску ООО «Юр. лицо» к ФИО1, ФИО2 о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделки,

по кассационной жалобе ФИО2

на решение Центрального районного суда г. Волгограда от 17 ноября 2011 года, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Юр. лицо» о расторжении дополнительного соглашения, взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами отказано. Встречные исковые требования ООО «Юр. лицо» к ФИО1, ФИО2 о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделки удовлетворены.

Договор подряда от 29 мая 2009 года и дополнительное соглашение от 01 июня 2009 года к договору подряда от 29.0.2009 года, заключенные между ФИО2 и ООО «Юр. лицо» признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, стороны возвращены в первоначальное положение.

Договор купли-продажи акций от 29.05.2009 года и дополнительное соглашение от 01.06.2009 года к договору купли-продажи акций, заключенные между ФИО2 и ООО «Юр. лицо» признаны недействительными. Договор цессии (уступки права требования) от 20.04.2011 года заключенный между ФИО2 и ФИО1 признан недействительным.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Кравцовой Е.В., выслушав представителей ФИО1 – ФИО3, ФИО4, ФИО5, действующих на основании доверенностей, поддержавших доводы кассационной жалобы ФИО2, возражения по ним представителя ООО «Юр. лицо» ФИО6, действующего на основании доверенности, Судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Юр. лицо» о расторжении дополнительного соглашения, взыскании задолженности по договору купли-продажи.

В обоснование истец указал, что 29 мая 2009 года между ФИО2 и ООО «Юр. лицо» был заключен договор купли-продажи 1 658 штук акций обыкновенных ОАО «» на общую сумму . Переход к ООО «Юр. лицо» права собственности на ценные бумаги по сделке зарегистрирован в установленном законом порядке. 01 июня 2009 года этими же сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций, согласно которому, ООО «Юр. лицо» в счет оплаты переданных акций, обязуется оказать ФИО2 равнозначные по стоимости акций услуги, связанные с выполнением работ по строительству объекта - незавершенного строительством здания закусочной, парикмахерской, расположенного по адресу: , общей стоимостью . ООО «Юр. лицо», получив в собственность акции, от исполнения обязательств по их оплате уклоняется, претензии о расторжении договора игнорирует. 20 апреля 2011 года ФИО2 по договору цессии переуступил ему все права по договору купли-продажи от 29 мая 2009 года, в том числе, право требования исполнения от ООО «Юр. лицо» обязательств на сумму . 06 мая 2011 года ООО «Юр. лицо» было уведомлено ФИО2 о состоявшейся переуступке, однако мер по исполнению обязательств не принимает. Просил взыскать с ООО «Юр. лицо» в его пользу стоимость акций в размере , проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 января 2010 года по 30 мая 2011 года в размере , расторгнуть дополнительное соглашение от 01 июня 2009 года.

ООО «Юр. лицо» обратилось в суд со встречным иском к ФИО1, ФИО2 о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований указано, что 29 мая 2009 года между им и ФИО7 заключен договор подряда № , по которому общество приняло на себя обязательства по строительству объекта, а ФИО2 обязался оплатить данные работы в сумме . В соответствии с дополнительным соглашением от 01 июня 2009 года к договору Подряда № от 29.05.2009 года в качестве оплаты выполняемых подрядных работ, подрядчик признает передачу заказчиком в собственность подрядчика акций ОАО «» в количестве 1 658 штук на общую сумму . Для закрепления юридической значимости передачи акций по дополнительному соглашению сторонами было принято решение заключить договор купли-продажи акций. Однако, при совершении данных сделок ФИО2 ввел общество в заблуждение о реальной стоимости акций и совершаемой сделке, поскольку данная сделка было совершена за пять месяцев до признания ОАО «» банкротом, что привело к убыткам ООО «Юр. лицо». В момент реализации акций они уже являлись неликвидными. Приняв в одностороннем порядке решение о расторжении соглашений, ФИО2 лишил ООО «Юр. лицо» возможности реализовать свои права и обязанности по данному договору, объект так и не был передан им для строительства. Просил признать договор подряда № от 29 мая 2009 года и дополнительное соглашение к нему, заключенные ФИО2 и ООО «Юр. лицо», недействительными, применить последствия недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное положение, признать недействительными договор купли-продажи акций от 29 мая 2009 года и дополнительное соглашение к нему, заключенные ФИО2 и ООО «Юр. лицо», признать недействительным договор цессии от 20 апреля 2011 года, заключенный ФИО2 и ФИО1

Судом постановлено указанное выше решение.

В кассационной жалобе ФИО2, оспаривая законность судебного постановления, просит его отменить.

Проверив материалы дела в соответствии с законом, действовавшим на момент подачи кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой (ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

В соответствии с пп. 1, 2 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 ст. 167 настоящего Кодекса.

На основании пп. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

При разрешении спора судом первой инстанции по делу установлено, что 29 мая 2009 года между ФИО7 и ООО «Юр. лицо» был заключен договор подряда № , по которому последнее приняло на себя обязательства по строительству объекта – незавершенного строительством здания закусочной, парикмахерской, расположенного по адресу: в течение 22 месяцев со дня заключения договора, а ФИО2, обязался оплатить данные работы в сумме .

29 мая 2009 года между ФИО2 и ООО «Юр. лицо» заключен договор купли-продажи акций, по которому, ФИО2 обязался передать в собственность обыкновенные именные акции ОАО «» в количестве 1 658 штук ООО «Юр. лицо», а последний - принять и оплатить их денежными средствами в срок до 31 декабря 2009 года. Общая стоимость сделки составила .

01 июня 2009 года между ФИО2 и ООО «Юр. лицо» было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29 мая 2009 года, в соответствии с которым покупатель в счет оплаты переданных акций, обязуется оказать продавцу услуги, связанные с выполнением работ по строительству объекта - незавершенного строительством здания «закусочной парикмахерской», расположенного по адресу: , общей стоимостью , при этом обязательства покупателя по оплате стоимости акций путем передачи недвижимого имущества будут считаться исполненными с момента выполнения работ и подписания акта приемки завершенного строительством объекта.

Дополнительным соглашением от 01 июня 2009 года к договору подряда ФИО2 и ООО «Юр. лицо» в качестве оплаты выполняемых подрядных работ определены акции ОАО «» в количестве 1 658 штук по цене за одну акцию, на общую сумму , номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг № .

Переход права собственности к ООО «Юр. лицо» на основании договора купли-продажи на ценные бумаги зарегистрирован в установленном законом порядке.

29 сентября 2009 года Арбитражным судом Волгоградской области рассмотрено заявление налогового органа о несостоятельности (банкротстве) ОАО «».

20 апреля 2011 года ФИО2 и ФИО1 был заключен договор цессии (уступки права требования), в силу которого цедент (ФИО2) уступил а цессионарий (ФИО1) принял в полном объеме права по договору купли-продажи акций ОАО «» от 29 мая 2009 года в количестве 1 658 штук, заключенному между цедентом и ООО «Юр. лицо».

ООО «Юр. лицо» уведомлен о состоявшемся переходе прав требования исполнения обязательств по договору купли-продажи акций от 29 мая 2009 года к ФИО1 письменно 20 апреля 2011 года.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дел, пояснениями сторон в суде.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что сделка купли-продажи акций совершена ФИО2 и ООО «Юр. лицо» за пять месяцев до введения процедуры банкротства ОАО «», в момент реализации ценных бумаг акции являлись неликвидными, суд пришел к правомерному выводу о том, что ООО «Юр. лицо» введено в заблуждение относительно качества предмета сделки, поскольку акции не дали приобретателю тех преимущественных прав, на которые он рассчитывал при совершении сделки, признал ее и последующую цессию недействительной, удовлетворив иск ООО «Юр. лицо», отклонив требования ФИО2 о расторжении дополнительного соглашения, взыскании задолженности по договору купли-продажи.

Судебная коллегия считает, что, разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Ссылки кассационной жалобы на необоснованность принятия судом к рассмотрению встречного иска противоречат требованиям ст. 138 ГПК РФ. В силу абз. 3 названной нормы судья принимает встречный иск, в случае если удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска.

Как видно из содержания первоначального иска и встречного иска, признание недействительными договоров подряда № и купли-продажи акций от 29 мая 2009 года, дополнительных соглашений к ним от 01 июня 2009 года, заключенных ФИО2 и ООО «Юр. лицо» исключает возможность их расторжения и взыскания оплаты по ним в пользу ФИО1, заявившего свои права на основании цессии.

Согласно ч. 2 ст. 31 ГПКРФ встречный иск предъявляется в суд по месту рассмотрения первоначального иска. По смыслу приведенной правовой нормы, встречный иск, независимо от подсудности содержащихся в нем требований, предъявляется в суд по месту рассмотрения первоначального иска.

Исходя из данной статьи, встречный иск о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности предъявлен ООО «Юр. лицо» в Центральный районном суд г. Волгограда, в производстве которого находилось дело по иску ФИО1 к ООО «Юр. лицо» о расторжении дополнительного соглашения, взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Убеждения автора жалобы в незаконности применения ст. 178 к спорным правоотношениям несостоятельны.

Названной нормой установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

В силу ст. 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акция как ценная бумага предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации) и неимущественных (право на участие в управлении акционерным обществом) прав и является объектом гражданских правоотношений, то есть может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законодательством порядке. Для того, чтобы обращаться на рынке и быть предметом купли-продажи, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью. То есть ликвидность акций в рассматриваемой ситуации относится, к качеству предмета договора купли-продажи ценных бумаг, что верно было учтено районным судом.

Доводы кассационной жалобы о незаконном отклонении судом ходатайства о применении последствий пропуска срока исковой давности по заявленным ООО «Юр. лицо» требованиям получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, не согласиться с которой судебная коллегия оснований не нашла.

Судом отмечено, что в соответствии п. 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства установлено, что о неликвидности переданных ФИО2 акций ООО «Юр. лицо» стало известно после принятия Арбитражным судом Волгоградской области определения от 27 января 2011 года о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере , после чего 20 сентября 2011 года Общество обратилось со встречным иском, то есть в пределах установленного законом срока.

Несостоятельны и ссылки кассационной жалобы на расторжение ФИО2 оспоренных договоров и дополнительных соглашений в одностороннем порядке. Как следует из ч. 1 ст. 717 ГК РФ односторонний отказ от исполнения контракта возможен для заказчика в любое время до сдачи ему результата работы с уплатой подрядчику части установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Последствием расторжения договора по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 717 ГК РФ, является прекращение обязательства сторон, что предусмотрено, в ст. 407 ГК РФ и ст. 453 п. 2 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора.

В установленном законом порядке соглашение о расторжении договора купли-продажи акций сторонами достигнуто не было, а значит, данный спор подлежит разрешению судом, и до вынесения решения договор не может считаться расторгнутым.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, Судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Центрального районного суда г. Волгограда от 17 ноября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи