Гражданский кодекс часть 1

На основании договора дарения от 23 сентября 2010 года ФИО5 подарил ФИО7 принадлежащую ему долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «***» \л.д. 109\.

В августе 2011 года ФИО1, ФИО2, ФИО3, указывая, что являются взыскателями на основании вступивших в законную силу решений суда задолженности с должника ФИО5, просили суд признать данную сделку недействительной (мнимой) по основаниям ч. 1 ст. 170 ГК РФ и применить последствия недействительной (ничтожной) сделки. Считают, что данная сделка заключена с целью сделать невозможным исполнение постановленных в их пользу судебных решений, при этом одаряемый является сыном должника ФИО5 \л.д. 6-8\.

Определением Пятигорского городского суда от 21.09.2011 года к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО7, а определением от 18.10.2011 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «***» \л.д. 69-70, 102-103\.

Обжалуемым решением Пятигорского городского суда от 29 ноября 2011 года в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3 отказано по заявленным основаниям иска \л.д. 130, 131-135\.

В кассационной жалобе представитель истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 просит решение суда отменить. Указывает на то, что в июле 2010 года ФИО1 при обращении с иском в суд заявил ходатайство о принятии мер по его обеспечению в отношении спорной доли в уставном капитале, в чем было отказано. Считает, что узнав о принятии истцами мер к обращению взыскания на данную долю ФИО5 принял меры к ее отчуждению и обжалованию вынесенных не в его пользу решений суда, подарил долю в уставном капитале своему сыну, которые в сделке участвовал не лично, а через своего представителя – ФИО8, который после совершения сделки становится директором ООО «***». Сам ФИО7 фактически проживает в г. Москве и не проявляет коммерческой заинтересованности к ООО «***», которая продолжает вестись ФИО5 через ФИО8 Полагают, что данные обстоятельства, совершение безвозмездной сделки между членами семьи, свидетельствуют о мнимости сделки, с целью исключить обращение взыскания на единственное имущество ФИО5 Так же считает, что судом не было дано надлежащей оценки представленным доказательствам, а само решение недостаточно мотивированное \л.д. 138-139\.

Возражений на кассационную жалобу не поступило.

Исследовав материалы настоящего гражданского дела, материалы гражданских дел № ***по иску ФИО1, № ***по иску ФИО3, № ***по иску ФИО2 к ФИО5 о взыскании задолженности по договору займа, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к его отмене.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 09.12.2010 года № 353-ФЗ «О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации» настоящая кассационная жалоба рассматривается по правилам, действовавшим на день ее подачи в суд соответствующей инстанции, то есть по нормам Гражданского процессуального кодекса РФ в редакции, действовавшей до 1 января 2012 года.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела и судебной коллегий установлено, что с ФИО5 взыскано в пользу ФИО1 вступившим в законную силу 21.09.2010 года решением Пятигорского городского суда от 21.07.2010 года –***рублей, в пользу ФИО3 решением Пятигорского городского суда от 20.10.2010 года –***рублей, в пользу ФИО2 решением Пятигорского городского суда от 03 ноября 2010 года –***рублей \л.д. 17-19\.

Согласно ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям.

Заявленные требования рассматриваются и разрешаются по основаниям, указанным истцом (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении»).

При предъявлении иска истцы в его обоснование сослались на положения ч. 1 ст. 170 ГК РФ, в соответствии с которой мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из указанной нормы следует, что в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами сделки, и сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Разрешая заявленные исковые требования о признании договора дарения доли в уставном капитале общества по мотиву мнимой сделки, суд первой инстанции правильно исходил из заявленных истцом оснований иска и пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований к их удовлетворению, при этом судом первой инстанции были правильно применены нормы материального права.

Так, в соответствии со ст. 572 ГК РФ правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Как следует из материалов дела, во исполнение положений ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «***» удостоверена нотариусом, при этом осуществлена государственная регистрация соответствующих изменений в Едином государственный реестр юридических лиц, что подтверждается представленной суду выпиской, а так же письмом нотариуса и заявлением ФИО5 представленных в ИФНС России по г. Пятигорску \л.д. 47-56, 81-90, 109\.

Изменение в Устав в части смены учредителя зарегистрировано в установленном законом порядке, одаряемым ФИО7 назначен новый директор – ФИО8 \л.д. 48\.

С учетом представленных сторонами суду доказательств, Судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности выводов суда первой инстанции о фактической передаче долей одаряемому и реализации им прав как участника ООО «***».

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о реализации после заключения договора дарения прежним владельцем доли в уставном капитале ФИО5 прав, предусмотренных ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а так же свидетельствующих о его влиянии на коммерческую деятельность ООО «***».

Не представлено таких доказательств и суду кассационной инстанции.

Следовательно, сделка, на мнимость которой указали истцы в исковом заявлении, была исполнена сторонами в полном объеме, то есть правовые последствия, предусмотренные договором дарения доли в уставном капитале общества наступили.

Из материалов дела усматривается, что отчуждение указанной доли в уставном капитале, произведено до вступления в законную силу решений суда о взыскании с ФИО5 в пользу истцов задолженности по договорам займа, при этом на указанную долю обращения взыскания по долгам дарителя не производилось. Согласно материалов гражданских дел №***, № ***и № ***по искам соответственно ФИО1, ФИО3 и ФИО2 к ФИО5 при их рассмотрении меры по обеспечению иска в отношении доли ФИО5 в уставном капитале общества не применялись.

Каких-либо запретов на совершение сделки по отчуждению доли ФИО5 в уставном капитале ООО «***», в том числе, и путем дарения, на момент совершения сделки в установленном законом порядке не выносилось.

Тот факт, что сделка имела место быть после обращения ФИО1 в суд с иском к ФИО5 о взыскании задолженности по договору займа, сам по себе не свидетельствует о том, что мотивом совершения сделки являлось именно это обстоятельство.

Ответчиком ФИО5 факт совершения сделки в целях создания условий, направленных на вывод имущества из-под возможного обращения на него взыскания в счет погашения долга отрицается. Определением Пятигорского городского суда от 21.07.2010 года в принятии мер по обеспечению иска ФИО1 отказано \л.д. 35, 125-126\.

Сторонами не оспаривается, что на момент совершения сделки по отчуждению доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «***» ФИО5 являлся собственником данной доли, следовательно ему принадлежали все правомочия собственника, в том числе по ее распоряжению, осуществлена государственная регистрация соответствующих изменений в Едином государственный реестр юридических лиц.

Само по себе обстоятельство, что ответчики приходятся близкими родственниками друг другу, на существо сделки не влияет.

Следовательно, доводы истцов о том, что сделка в отношении долей в уставном капитале ООО «***» совершена лишь для вида и не повлекла соответствующих ей правовых последствий, то есть является мнимой, не основаны на представленных суду доказательствах и установленных на их основании обстоятельствах дела.

При таких обстоятельствах, Судебная коллегия считает, что доводы кассационной жалобы не содержат оснований для отмены состоявшегося судебного решения.

Решение постановлено по заявленным исковым требованиям и основаниям иска (ч. 3 ст. 196 ГПК РФ).

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального права, примененных судом при разрешении дела, а так же направлены на переоценку обстоятельств, установленных и исследованных судом в полном соответствии с правилами статей 12, 56 и 67 ГПК РФ, а потому не могут служить поводом к отмене законного и обоснованного решения суда.

Иные доводы кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права при постановке обжалуемого судебного постановления, не могут служить основанием к его отмене, поскольку не привели и не могли привести к неправильному разрешению дела (п. 2 ст. 362, ч. 1 ст.364 ГПК РФ).

По изложенным мотивам оснований для отмены решение суда первой инстанции по изложенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь ст. 2 Федерального закона от 09.12.2010 года № 353-ФЗ «О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации», ст. ст. 360, 361, 362, 367 Гражданского процессуального кодекса РФ (в редакции, действовавшей до 1 января 2012 г.), судебная коллегия

определила:

Решение Пятигорского городского суда от 29 ноября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя истцов ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи