Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании от 28 апреля 2010 года дело по кассационной жалобе представителя ООО «РусЭкоЛес» по доверенности Л. на решение Первомайского районного суда г. Омска от 28 января 2010 года, которым постановлено:

«Взыскать солидарно с ООО «РусЭкоЛес», Ф., Ш., П., ООО «Фаворит», ООО «Содружество», ООО «Пром-Ресурс» в пользу ОАО КБ «Стройкредит» задолженность по кредитному договору в сумме в сумме 10537295 (десять миллионов пятьсот тридцать семь тысяч двести девяносто пять) рублей 37 копеек.

Взыскать с ООО «РусЭкоЛес», Ф., Ш., П., ООО «Фаворит», ООО «Содружество», ООО «Пром-Ресурс» в пользу ОАО КБ «Стройкредит» расходы по оплате государственной пошлины по 2857 (две тысячи восемьсот пятьдесят семь) рублей 14 копеек с каждого.

Обратить взыскание на предмет залога:

- автомобиль ВАЗ-21213, идентификационный номер (VIN) ХТА21213021630267, модель, номер двигателя 21213, 6739038, год выпуска 2002, ПТС 63КЕ 635570, установив его начальную продажную цену в размере 46750 рублей 00 копеек;

- автомобиль ВАЗ-21102, идентификационный номер (VIN) ХТА21102040757069, модель, номер двигателя 2111, 1102810, год выпуска 2004, ПТС 63КТ 747865, установив его начальную продажную цену в размере 48000 рублей 00 копеек;

- автофургон, идентификационный номер (VIN) Х8927840130ВЕ2113, модель, номер двигателя 4063ОА*23104509, год выпуска 2003, ПТС 52КО031308, установив его начальную продажную цену в размере 55000 рублей 00 копеек;

- ленточную пилораму, марка MG/С33АТ, производитель ИП «ГГВУД» Беларусь, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 11205 рублей 70 копеек;

- станок шлифовальный ручной, марка ПИ-ПИ-35, производитель КАМИ, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 6879 рублей 40 копеек;

- автоматический пресс для горячего прессования, марка OLS/E 30.13, производитель ORMA Италия, 2004 г.в., заводской номер 83930204, установив начальную продажную цену в размере 724743 рубля 72 копейки;

- систему нанесения клея, марка SBR-250, производитель OSAMA Италия, 2004 г.в., заводской номер 5652, установив начальную продажную цену в размере 87982 рубля 40 копеек;

- колибровально-шлифовальный станок, марка SX/11/RT, производитель Global Edge Италия, 2004 г.в., заводской номер СЕ207179, установив начальную продажную цену в размере 372636 рублей 00 копеек;

- автомат контроля сушки пиломатериала, марка АКПСД-6, производитель Россия, 2004 г.в., заводской номер 3145, установив начальную продажную цену в размере 21785 рублей 50 копеек;

- ванну ультразвуковую, марка УльтраДокт-Мини, производитель Россия, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 10903 рубля 20 копеек;

- гидроподъемник, марка FK Bulli, производитель Германия, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 6749 рублей 60 копеек;

- станок кромкообрезной, марка ДКО-55, производитель ОАО Дмитриевский завод «Лесхозмаш», 2004 г.в., заводской номер 15638, установив начальную продажную цену в размере 92299 рублей 90 копеек;

- 21-шпиндельный присадочный станок, марка DL2263, производитель Global Edge Тайвань, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 142848 рублей 75 копеек;

- автоматический двухонный пресс для сращивания по длине, марка F-A05, производитель Global Edge Тайвань, 2004 г.в., заводской номер 83930204, установив начальную продажную цену в размере 587291 рубль 10 копеек;

- станок зарезания микрошипа, марка F-C57, производитель Global Edge Тайвань, 2004 г.в., заводской номер 00038, установив начальную продажную цену в размере 236718 рублей 90 копеек;

- рольганг, марка F-D05, производитель Global Edge Тайвань, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 18709 рублей 35 копеек;

- станок заточной, марка JC-312, производитель Global Edge Тайвань, 2004 г.в., заводской номер 7977, установив начальную продажную цену в размере 214159 рублей 55 копеек;

- станок для заточки фрез, марка JF-200, производитель н/у, заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 87263 рубля 00 копеек;

- автоматический 4-х сторонний шестишпиндельный строгально-калёвочный станок, марка LMC-623C, производитель Global Edge Тайвань, 2004 г.в., заводской номер 093480, установив начальную продажную цену в размере 638745 рублей 80 копеек;

- автоматический 4-х сторонний семишпиндельный строгально-калёвочный станок, марка LMC-723C, производитель Global Edge Тайвань, 2004 г.в., заводской номер 093435, установив начальную продажную цену в размере 716047 рублей 75 копеек;

- станок заточной настольный, марка ЗР26-1, производитель Россия, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 10156 рублей 85 копеек;

- компрессорная установка, марка К-3, ОАО Бежецкий завод, 2005 г.в., заводской номер 67, установив начальную продажную цену в размере 41404 рублей 00 копеек;

- пылеулавливающий агрегат, марка ПК-2000, производитель Китай, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 7268 рублей 80 копеек;

- компрессор, марка СБ4/С-100LB40B, производитель Россия, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 10546 рублей 25 копеек;

- пилорама ленточная, марка МГ 6500 М, производитель ИП «ГГВУД» Беларусь, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 134405 рублей 70 копеек;

- ножевая головка гидроприжимная, марка н/у, производитель Global Edge Тайвань, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 17262 рубля 30 копеек;

- пилорама, марка Р-63, производитель Россия, 1998 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 7788 рублей 00 копеек;

- автопогрузчик, марка АП 40810, производитель Россия, 2000 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 136160 рублей 20 копеек;

- пылеулавливающий агрегат, марка ПК-5000, производитель Китай, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 61972 рубля 90 копеек;

- присадочный станок для заточки фрез, марка н/у, производитель Global Edge Тайвань, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 11487 рублей 30 копеек;

- заточной станок с рольгангами, марка АЗУ-04, производитель н/у, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 180275 рублей 15 копеек;

- сушильный комплекс кондесанционного типа, состоящий из 5-ти камер, марка н/у, производитель н/у, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 2560882 рубля 50 копеек;

- настольный заточной станок, марка СЗТП-600А, производитель Россия, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 42704 рубля 20 копеек;

- пылеулавливающий агрегат, марка УВП 2000-2, производитель Китай, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 8705 рублей 95 копеек;

- пылеулавливающий агрегат, марка УВП 2000-А, производитель ЗАО «Консар» Россия, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 11876 рублей 70 копеек;

- устройство для набора фрез минишип, марка н/у, производитель Global Edge Тайвань, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 29410 рублей 70 копеек;

- устройство для набора профильных ножей, марка н/у, производитель Global Edge Тайвань, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 30827 рублей 50 копеек;

- форматно-раскроечный станок, марка GE-12343, производитель Global Edge Италия, 2005 г.в., заводской номер МС00072014, установив начальную продажную цену в размере 173049 рублей 25 копеек;

- торцовочный станок с нижним расположением пилы, марка ЦСТ-01М, производитель КОДОС-Станкоагрегат, 2005 г.в., заводской номер 35, установив начальную продажную цену в размере 44583 рубля 55 копеек;

- торцовочный станок с нижним расположением пилы, марка ЦСТ-01М, производитель КОДОС-Станкоагрегат, 2005 г.в., заводской номер 36, установив начальную продажную цену в размере 44583 рубля 55 копеек;

- торцовочный станок с нижним расположением пилы, марка ЦСТ-01М, производитель КОДОС-Станкоагрегат, 2005 г.в., заводской номер 37, установив начальную продажную цену в размере 44583 рубля 55 копеек;

- штабелёр, марка LEMA, производитель Польша, 2006 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 26199 рублей 20 копеек;

- станок кромкорбрезной, марка ЦОД-450, производитель Россия, 2006 г.в., заводской номер 4697, установив начальную продажную цену в размере 61655 рублей 00 копеек;

- абсорбирующий осушитель, марка HL2000, производитель О.М.I. Италия, 2006 г.в., заводской номер 06М-003996, установив начальную продажную цену в размере 414180 рублей 00 копеек;

- ленточная пилорама, марка MG 6200M, производитель ИП «ГГВУД» Беларусь, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 79140 рублей 13 копеек;

- заточной станок, марка MG 25/50 СЗ, производитель ИП «ГГВУД» Беларусь, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 11162 рубля 50 копеек;

- станок шлифовальный, марка Корвет-52, производитель Кратон Россия, 2007 г.в., заводской номер 410103537, установив начальную продажную цену в размере 7084 рубля 80 копеек;

- пилорама, марка Р-63, производитель Россия, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 257823 рубля 00 копеек;

- станок строгальный, марка СВ4-1, производитель Россия, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 33770 рублей 00 копеек;

- станок многопильный, марка ДК-150, производитель Россия, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 114350 рублей 00 копеек;

- станок рейсмусовый, марка СР8-20М, производитель Россия, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 71550 рублей 00 копеек;

- станок фрезерный, марка ФСШ-1А, производитель Россия, 2004 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 34700 рублей 00 копеек;

- компрессорная установка, марка ROTAR PLUS, производитель ROTAR Screw Италия, 2006 г.в., заводской номер 0111346166, установив начальную продажную цену в размере 192443 рубля 50 копеек;

- рольганг непроводной, марка н/у, производитель Global Edge Италия, 2005 г.в., заводской номер б/н, установив начальную продажную цену в размере 22420 рублей 00 копеек.

Определить способ реализации имущества, на которое обращено взыскание, путем продажи с публичных торгов.

В удовлетворении исковых требований ООО «РусЭкоЛес» к ОАО КБ «Стройкредит» о признании кредитного договора частично недействительным отказать».

Заслушав доклад судьи областного суда Третьякова С.П., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ОАО КБ «Стройкредит» обратилось в суд с иском к ООО «РусЭкоЛес», Ф., Ш., П., ООО «Фаворит», ООО «Содружество», ООО «Пром-Ресурс» о взыскании задолженности по кредитному договору, мотивируя требования тем, что 29.06.2007 года между истцом и ООО «РусЭкоЛес» был заключен кредитный договор № 4-2007/МСБ, по условиям которого банк представил ответчику кредит в форме не возобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи 9 300 000 рублей с начислением процентов по кредиту по ставке 15,5 % годовых, с единовременной выплатой комиссии в размере 1,0 % от суммы кредита. Кредитная линия открыта на срок с 29 июня 2007 года по 25 июня 2010 года, Кредит был представлен ООО «РусЭкоЛес» на расчетный счет. 15.10.2008 года по Дополнительному соглашению № 1, которое является неотъемлемой частью кредитного договора, была увеличена ставка годовых процентов до 16,5 %. Обязательства ответчика по кредитному договору были обеспечены любым имуществом ответчика, договорами залога ТС № 4/2-2007/ЗМСБ от 29.06.2007 г. и № 4/1-2007/ЗМСБ от 29.06.2007 г., договором залога оборудования № 4/3-2007/ЗМСБ от 29.06.2007 г., а так же поручительством Ф., Ш., П., ООО «Фаворит», ООО «Содружество», ООО «Прос-Ресурс». В нарушение п.п. 3.1, 3.2, 3.3 Кредитного договора ООО «РусЭкоЛес» допустило просрочку в уплате процентов за пользование кредитом, что является грубым нарушением условий договора и основанием для предъявления ответчику требования о досрочном погашении кредита и уплате процентов по нему. Просило взыскать солидарно с ответчиков сумму задолженности до 10537295 рублей 37 копеек, обратить взыскание на предметы залога, так же расходы по оплате государственной пошлины.

ООО «РусЭкоЛес» обратилось в суд с встречным исковым требованием о признании кредитного договора 4-2007/МСБ от 29.06.2007 года частично недействительным, мотивируя его тем, что указанная сделка была заключена с нарушением требований ст. 46 ФЗ «Об ООО». 29.06.2007 года участниками ООО «РусЭкоЛес» было принято решение об одобрении указанного кредитного договора, однако при этом участники собрания не были ознакомлены с условиями договора о досрочном возврате всей суммы долга в случае несвоевременного погашения процентов, решения об одобрении указанного условия договора не принималось. На основании изложенного просило признать кредитный договор, заключенный 29.06.2007 года с ОАО КБ «Стройкредит» недействительным в части досрочного погашения предоставленного кредита при невыполнении заемщиком полностью или частично любого из обязательств, возложенных на него кредитным договором.

В судебном заседании представитель ОАО КБ «Стройкредит» уточненные исковые требования поддержал полностью, приведя доводы, изложенные в исковом заявлении. Встречные исковые требования не признала.

Представитель ООО «РусЭкоЛес» исковые требования ОАО КБ «Стройкредит» не признал, встречные исковые требования поддержал полностью.

Ответчики Ф., Ш., П., представители ООО «Фаворит», ООО «Содружество», ООО «Пром-Ресурс» в судебное заседание не явились.

Судом постановлено указанное выше решение.

В кассационной жалобе представитель ООО «РусЭкоЛес» по доверенности Л. просит решение отменить, ссылаясь на доводы, приводимые во встречном иске.

Проверив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца Т., судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В силу требований ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие договор займа, если иное не предусмотрено правилами по кредитному договору и не вытекает из существа кредитного договора.

По правилам ч.ч. 1-3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.12.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Из материалов дела следует, что 29.06.2007 года участники ООО «РусЭкоЛес» Ф., являющийся единственным учредителем общества, П. и Ш. единогласно приняли решение об одобрении крупной сделки – заключении договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи 9 300 000 рублей со сроком действия до 36 месяцев с годовой процентной ставкой в размере 15,5% (л. <...>).

29.06.2007 года между ОАО КБ "Стройкредит" и ООО "РусЭкоЛес" был заключен кредитный договор, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 9 300 000 рублей на срок до 25.06.2010 года из расчета 15,5% годовых, которые с 15.10.2008 года истец увеличил до 16,5% годовых, заключив соответствующее двухстороннее соглашение № 1 к договору (л. <...>).

В обеспечение вышеназванных обязательств 29.06.2007 истцом были заключены: договор о залоге № 4/1-2007/ЗМСБ автомобиля ВАЗ-21102, 2004 года выпуска, залоговой стоимостью 48 000 рублей, договор о залоге № 4/2-2007/ЗМСБ автомобиля ВАЗ-21213, 2002 года выпуска, залоговой стоимостью 46 750 рублей и автофургона, 2003 года выпуска, стоимостью 55 000 рублей, договор о залоге № 4/3-2007/ЗМСБ оборудования на общую сумму 9 150 250 рублей (л. <...>, 55-61).

Согласно ст. ст. 361, 363 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникает в будущем. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Исполнение принятых ООО «РусЭкоЛес» обязательств по кредитному договору было обеспечено договорами поручительства, заключенными истцом с Ф., Ш., П., ООО «Фаворит», ООО «Содружество» и ООО «Пром-Ресурс» (л. <...>, 70-73, 74-77, 78-81, 82-85).

Факт перечисления кредитных средств в размере, указанном в договоре на счет ООО «РусЭкоЛес» ответчики не оспаривали (л. <...>).

В связи с допущением с апреля 2009 года просрочки исполнения ООО «РусЭкоЛес» добровольно принятых на себя обязательств по кредитному договору истец 29.07.2009 года направил требование о досрочном погашении суммы долга, которое ответчик проигнорировал (л. д. 109).

Проверяя доводы ответчика, заявленные во встречном иске о том, что отдельного согласия общего собрания участников ООО «РусЭкоЛес» при заключении кредитного договора как крупной сделки, в частности по условиям, предусмотренным п.п. 4.1, 5.3 кредитного договора достигнуто не было, суд первой инстанции, руководствуясь требованиями ч. 3 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правильно указал на то, что условие договора о досрочном возврате всей суммы долга, в смысле ст. 432 ГК РФ, к числу существенных не относится.

С указанным выводом суда первой инстанции судебная коллегия не может не согласиться.

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что, давая согласие на заключение кредитного договора (одобрение крупной сделки) общее собрание участников ООО «РусЭкоЛес» согласовало все условия договора (л. д. 110), в том числе и по вопросу досрочного возврата всей суммы долга.

В названной связи, доводы кассационной жалобы судебной коллегией не могут быть приняты во внимание, поскольку являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку в суде первой инстанции, правильность которой не вызывает сомнений.

Учитывая вышеизложенное, наличие не оспоренной ответчиками задолженности по кредитному договору, как по сумме основного долга, так и процентам, суд первой инстанции обоснованно в солидарном порядке взыскал с ответчиков задолженность по кредитному договору в полном объеме.

Кроме того, основанным на требованиях ст.ст. 334, 338 ГК РФ представляется вывод суда об обращении взыскания на заложенное имущество с определением начальной продажной стоимости имущества указанной в договорах залога, поскольку ответчиками указанная стоимость в судебном заседании не оспаривалась.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, которые могут повлечь за собой отмену постановленного решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку доказательств об обстоятельствах, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами статей 12, 56 и 67 ГПК РФ, а потому не могут являться основанием к отмене решения в кассационном порядке.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Первомайского районного суда г. Омска от 28 января 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи