Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по кассационной жалобе директора ООО «Дело Кучеровых» Лукашевич С.И. на решение Благовещенского городского суда от 11 апреля 2011 года.

Заслушав дело по докладу судьи Будковой Т.Н., пояснения директора ООО «Дело Кучеровых» Лукашевич С.И., действующей на основании прав по должности, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А.

ВТБ 24 (ЗАО) обратилось в суд с иском к Кучерову И.С., ООО «Дело Кучеровых» о взыскании долга по кредитному договору. В обоснование своих требований указало, что между Банком и Кучеровым И.С. (заемщик) заключен кредитный договор №, в соответствии с которым Банком был предоставлен кредит заемщику в сумме рублей сроком с года по года под процентов годовых. В обеспечение исполнения обязательств Кучерова И.С. по указанному кредитному договору года между Банком и ООО «Дело Кучеровых» был заключен договор поручительства №, по условиям которого ООО «Дело Кучеровых» обязалось перед банком отвечать солидарно за исполнение Кучеровым И.С. всех обязательств по кредитному договору, в размере предоставленного кредита, начисленных процентов за пользование кредитом, а также повышенных процентов и тех, которые могут возникнуть в связи с просрочкой исполнения обязательств. Во исполнение своих обязательств, кредитор года предоставил заемщику денежные средства в сумме рублей, что подтверждается выпиской по счету. В соответствии с заключенным кредитным договором, суммы кредита и процентов по нему должны выплачиваться заемщиком до года, ежемесячно 05 числа каждого календарного месяца едиными аннуитетными платежами, согласно графику погашении кредита и уплаты процентов. В случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу, процентам и (или) комиссии по кредиту на сумму соответствующей просроченной задолженности начисляется неустойка в виде пени в размере 0,5% от суммы невыполненных обязательств. В связи с ненадлежащем исполнением Кучеровым И.С. своих обязательств, у заемщика перед банком возникла задолженность, которая по состоянию на года составила руб. С учетом уточненных исковых требований просил суд взыскать солидарно с ответчиков Кучерова И.С., ООО «Дело Кучеровых» задолженность по кредитному договору № от года в размере руб.

ООО «Дело Кучеровых» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ВТБ 24 (ЗАО), Кучерову И.С. о признании договора поручительства недействительной сделкой, в обоснование указав, что Кучеров И.С. на момент заключения договора поручительства являлся генеральным директором ООО «Дело Кучеровых», выступал от имени общества без доверенности. Заключая кредитный договор № от . с ВТБ 24 (ЗАО) в отношении себя, как физического лица, Кучеров И.С. действовал в своем собственном интересе, являясь выгодоприобретателем при заключении с ЗАО ВТБ 14 от имени ООО «Дело Кучеровых» договора поручительства от . При таких обстоятельствах, с учетом ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 20.5 ст. 20 Устава ООО «Дело Кучеровых», данная сделка (поручительство) должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, чего не было сделано. Помимо этого, сделка не была одобрена решением общего собрания участников общества и как крупная сделка. Вступая в договор поручительства, ВТБ 24 (ЗАО) не могло не знать о том, что Кучеров И.С. является заинтересованным лицом, т.к. он оформлял кредитный договор № от . в отношении себя и вступал в договор поручительства, как единоличный орган управления юридического лица, не предоставив кредитной организации решение общего собрания участников ООО «Дело Кучеровых» об одобрении сделки. Заключая договор поручительства, ООО «Дело Кучеровых» представляло ВТБ 24 (ЗАО) свои учредительные документы, из которых явно видно количество участников Общества и компетенция общего собрания. Просило суд признать договор поручительства № от . между ВТБ 24 (ЗАО) и ООО «Дело Кучеровых» недействительной сделкой.

В судебном заседании представитель ВТБ 24 (ЗАО) поддержал заявленный им иск, не признавая встречные исковые требования ООО «Дело Кучеровых» об оспаривании договора поручительства.

Представитель ООО «Дело Кучеровых» не признал иск банка, поддержал предъявленный обществом встречный иск об оспаривании договора поручительства.

Решением суда исковые требования ВТБ 24 (ЗАО) к Кучерову И.С., ООО «Дело Кучеровых» удовлетворены. В удовлетворении встречного иска ООО «Дело Кучеровых» к ВТБ 24 (ЗАО), Кучерову И.С. о признании недействительным договора поручительства № от . – отказано.

В кассационной жалобе директор ООО «Дело Кучеровых» с решением суда не согласна. Считает, что судом неправильно применен материальный закон. Срок исковой давности для оспаривания договора поручительства не истек. Не согласна с выводом суда, что общество должно было знать о совершенной сделке из материалов бухгалтерского учета. Бухгалтерский баланс общества, на который указывает суд, как источник информации о договоре поручительства обществом не ведется в связи с применением упрощенной схемы налогообложения. Суд не применил при исчислении сроков обращения в суд п.2 ст. 200 ГК РФ. Просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Дело Кучеровых», направить дело в этой части на новое рассмотрение.

Письменных возражений на кассационную жалобу не поступило.

В судебном заседании коллегии директор ООО «Дело Кучеровых» поддержала доводы кассационной жалобы.

В письменном ходатайстве представитель ВТБ 24 (ЗАО) просил рассмотреть дело в их отсутствии, с доводами кассационной жалобы не согласен, решение суда считает не подлежащим отмене.

Неявка в судебное заседание представителя ВТБ 24 (ЗАО) и ответчика Кучерова И.С., извещенных о рассмотрении дела, в силу п. 2 ст. 354 ГПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Проверив законность постановленного решения в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает правовых оснований для его отмены.

Судебная коллегия полагает, что при рассмотрении дела суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку, не допустил существенных нарушений процессуальных норм.

Как видно из материалов дела, года между банком (кредитор) и Кучеровым И.С. (заемщик) заключен кредитный договор №, в соответствии с которым Банк предоставил кредит заемщику в сумме рублей на срок с года по года под % годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору сумму кредита, а также сумму начисленных процентов в сроки, предусмотренные договором. В обеспечение исполнения Кучеровым И.С. обязательств года между Банком и ООО «Дело Кучеровых» был заключен договор поручительства №, согласно которому ООО «Дело Кучеровых» обязалось солидарно отвечать перед банком за исполнение Кучеровым И.С. его обязательств по указанному кредитному договору. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по лицевому счету, и ответчиками не оспаривался.

Разрешая исковые требования ВТБ 24 (ЗАО) о взыскании долга по кредитному договору с заемщика и поручителя в солидарном порядке, суд пришел к выводу, что они подлежат удовлетворению в соответствии с правилами ст. 809-811 ГК РФ, отказав ООО «Дело Кучеровых» в иске об оспаривании договора поручительства.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО «Дело Кучеровых» и взыскивая сумму задолженности по кредитному договору в солидарном порядке с заемщика Кучерова И.С. и ООО «Дело Кучеровых», суд пришел к выводу, что ООО «Дело Кучеровых» пропущен срок для предъявления требований о признании договора поручительства № от года недействительным. Данный срок подлежит исчислению в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, поскольку данная сделка оспорима, и применение последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (п.1 ст.200 ГК РФ)

Вопрос об оспаривании договора поручительства был поставлен новым директором ООО «Дело Кучеровых», являющимся также учредителем общества, после утверждения нового состава учредителей и новой редакции Устава общества.

Судом установлено, что договор поручительства заключен года, и на момент его заключения действовал устав ООО «Дело Кучеровых», утвержденный решением общего собрания учредителей от года. В состав учредителей до октября года согласно Уставу от года входили три человека Кучеров И.С. (заемщик и прежний директор общества), С., В. Данные учредители в период их деятельности договор поручительства не оспаривали, и о том, что они не знали о совершенной сделки, не заявляли.

Согласно Уставу ООО «Дело Кучеровых», обществом назначается ревизор в целях контроля за финансовой деятельностью организации, который в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества (ст.22); общество вправе привлекать внешний аудит в целях проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов (ст. 23) (л.д. 130).

Кроме этого, судебная коллегия находит верным вывод суда о том, что ООО «Дело Кучеровых» при надлежащем исполнении предписанных ему законодательством и Уставом общества правил должно было знать о состоявшейся в году сделке – договоре поручительства – из годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не позднее года.

Довод кассационной жалобы директора ООО «Дело Кучеровых», что при исчислении срока исковой давности подлежали применению правила п.2 ст. 200 ГК РФ, несостоятелен, свидетельствует о неверном толковании закона.

Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Но данные правила к спорным правоотношениям не применимы.

Ст. 45 п. 5 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит; суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд первой инстанции признал, что ООО «Дело Кучеровых» не представило доказательств, подтверждающих, что ООО «Дело Кучеровых» в прежнем составе учредителей не знало и не должно была знать о заключении договора поручения, а также, что условия такой сделки существенно отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества. Кроме этого, оценив представленные сторонами доказательствами, суд установил, что ООО «Дело Кучеровых» не представило доказательств того, что оспариваемая сделка являлась крупной сделкой, которая требовала одобрения решением общего собрания.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что оснований для удовлетворения требований о признании договора поручения недействительным не имеется.

Кассационная жалоба ООО «Дело Кучеровых» не содержит доводов, дающих основания для отмены решения суда. Выводы суда основаны на исследованных материалах, мотивированы в соответствии с требованиями ст. 67, ч.3 ст.198 ГПК РФ, соответствуют собранным по делу доказательствам и действующему законодательству. Нормы материального права судом применены правильно, существенного нарушения норм процессуального права не допущено.

Руководствуясь ст.361 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Благовещенского городского суда от 11 апреля 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу директора ООО «Дело Кучеровых» Лукашевич С.И. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи коллегии: