Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове 02 сентября 2010 года дело по кассационным жалобам Наумовой Г.Г., Свалова А.А., Кузнецова А.В. на решение Первомайского районного суда г. Кирова от 15 июня 2010 года,

УСТАНОВИЛА:

Потапова Н. В. обратилась в суд с иском к Наумовой Г. Г., Боровских Д. Е., Боровских И. В., Кузнецову П. В, Свалову А. А., в котором указала, что в период с января 2005 года по сентябрь 2006 года ответчик Наумова Г. Г. являлась директором и единственным учредителем ООО «ВК-Строй», не имея разрешения на строительство и проектносметной документации, заключала договоры инвестирования строительства жилого дома по адресу: г.Киров, ... с гражданами, с которых получала денежные средства, но строительство жилого дома так и не началось. Между истцом и ООО «ВК-строй» в лице директора Наумовой Г. Г. был заключен договор инвестирования, истец свои обязательства по передаче денежных средств выполнила, а ООО «ВК-строй» дом не построило и денежные средства не вернуло до настоящего времени. Приговором Октябрьского суда от 13.01.2009 года Наумова Г. Г. была признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч.2 ст.201 УК РФ, истец признана потерпевшей по делу. В период возбуждения уголовного дела и предъявления исков в суд Наумова Г. Г. вывела денежные средства и материальные ценности из своего владения, в результате чего стало невозможно взыскание с нее присвоенной суммы по договору строительства. После возбуждения в отношении нее уголовного дела и признания инвесторов потерпевшими по делу, Наумова Г.Г. совершила следующие сделки по отчуждению имущества, а именно 20.08.2007 года продала своему зятю Боровских Д. Е. 10% в уставном капитале АКФ «Вятка-консультант», 15.02.2008 года подарила своей дочери Боровских И. В. 90% доли в уставном капитале уже переименованного «Вятка-консультант» в ООО «Финансовая индустрия», 21. 07.2008 г. Боровских И. В. и Боровских Д. Е. продали свои доли в уставном капитале ООО «Финансовая индустрия» Кузнецову П. В., 25. 06.2009 г. Кузнецов П. В. продал 100 % доли ООО «Финансовая индустрия» Свалову А. А.

Истец считает данные сделки мнимыми, поскольку стороны не имели намерения создать правовые последствия, и заключали их с целью выведения активов ООО «Финансовая индустрия» в виде принадлежащего данному обществу административного здания по адресу: г. Киров, ...

Просит признать указанные сделки купли-продажи от 20.08.2007 года, от 21.07.2008 года, 25.06.2009 года и сделку дарения от 15.02.2008 года недействительными и применить последствия недействительности сделки, поскольку они являлись мнимыми, т.к. заключались в период расследования уголовного дела в отношении Наумовой Г.Г. между родственниками, Боровских И.В. является родной дочерью Наумовой Г.Г., Боровских Д.В. её зятем, Свалов и Кузнецов также являются родственниками Наумовой Г.Г.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что в производстве Первомайского районного суда г.Кирова имеются исковые заявления Золотаревой О. А., Ральниковой В. А., Чучаловой М. А., Салангиной О. С. к Наумовой Г. Г., Боровских Д. Е., Боровских И. В., Кузнецову П. В., Свалову А. А. о признании этих же сделок недействительными.

Определением от 10 марта 2010 года указанные гражданские дела были объединены в одно производство.

Истцы Потапова Н. В., Чучалова М. А., Салангина О. С, Золотарева О. А., Ральникова В. А. исковые требования поддержали в полном объеме. В обоснование своих требований указали, что вышеназванные сделки дарения и купли-продажи были совершены ответчиками в период предварительного следствия с целью создания видимости перехода прав собственности и с целью скрыть имущество от возможного ареста и последующей реализации.

Решением Первомайского районного суда от 15 июня 2010 года иск Потаповой Н.В., Золотаревой О.А., Ральниковой В.А., Чучаловой М.А., Салангиной О.С. удовлетворен.

В кассационных жалобах Наумова Г.Г., Свалов А.А., Кузнецов П.В. просят решение суда отменить, принять новое решение в иске истцам отказать. Указывают, что суд в своем решении ссылается на постановление о возбуждении уголовного дела, после которого совершены все сделки, этот факт не доказывает мнимости сделки. Нельзя согласиться с ссылкой суда, что все сделки совершались между близкими родственниками, поскольку данное понятие установлено нормами Семейного кодекса РФ. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не запрещает собственнику доли продавать ее по номинальной стоимости, а родство сторон не является основанием для невозможности заключения договора купли-продажи. Кузнецовым В.П. также указано в жалобе на нарушение судом норм процессуального права, что имеется вступившее в законную силу решение Первомайского районного суда от 25 сентября 2009г. по иску Анисимовой О.А. к Наумовой Г.Г., Боровских Д.Е., Боровских И.И., Кузнецову П.В., которым недействительной признана сделка дарения в уставном капитале, в остальной части иска было отказано. При вынесении решения, суд не принял во внимание обстоятельства установленные ранее вступившим в законную силу решением суда, как это указано в ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда.

В возражениях на жалобы Потапова Н.В., Ральникова В.А., Чучалова М.А., Салангина О.С. просят решение суда оставить без изменения.

В соответствии со ст. 354 ГПК РФ не явка лиц, участвующих и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела.

Ходатайств об отложении дела от сторон не поступило.

Заслушав доклад судьи Мартыновой Т.А., пояснения истцов Золотаревой О.А., Ральниковой В.А., Салангиной О.С., Чучаловой М.А., просивших решение суда оставить без изменения, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия пришла к следующему.

В соответствии со ст. 347 ГПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст.ст. 362 - 364 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в кассационном порядке является нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права. Правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

Судом установлено, что между ООО «ВК-Строй» в лице директора Наумовой Г.Г., были заключены договоры инвестирования строительства квартир в доме по ул. ... с Потаповой Н.В. 19.07.2005г. на однокомнатную квартиру, строительный номер ..., общей площадью 40 кв.м., стоимостью 508 224 руб., с Золотаревой О. А. 15.03. 2005г. на трехкомнатную квартиру, строительный номер ... общей площадью 65,84 кв.м., с Ральниковой В. А. 21.04.2006г. на однокомнатную квартиру, строительный номер ..., общей площадью 46,31 кв.м. стоимостью 756 865 руб., с Салангиной О. С. 08.09. 2005г. на однокомнатную квартиру, строительный номер ..., общей площадью 40,58 кв.м., строительный номер ..., стоимостью 350 000 руб., с Чучаловой М. А. 26.01. 2005г. на однокомнатную квартиру, строительный номер ..., общей площадью 42,5 кв.м., стоимостью 350 000 рублей.

Свои обязательства по данным договорам истцы по передаче денежных средств в кассу ООО «ВК-Строй» выполнили надлежащим образом, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовыми ордерами, однако объекты недвижимости, в которые они осуществляли инвестирование денежных средств переданы им не были.

Постановлением ст. следователя по ОВД СЧ СУ при УВД Кировской области истцы признаны потерпевшими по уголовному делу, возбужденному в отношении Наумовой Г.Г.

Приговором Октябрьского районного суда г. Кирова от 13.01.2009 г. Наумова Г.Г. признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч. 2 ст. 201 УК РФ и ей назначено наказание в виде 3 лет лишения свободы, с отбыванием наказания в колонии поселении.

Согласно материалам дела, ООО «Финансовая индустрия» (до переименования ООО «Аудиторско - консалтинговая фирма «Вятка- Консультант») было создано 27.11.2002 г. Его единственным участником до 20.08.2007 г. являлась Наумова Г.Г. 20.08.2007 г. ею были принято решение о продаже доли в уставном капитале Общества в размере 10% Боровских Д.Е.. Данное решение учредителя было утверждено Протоколом № 1 собрания учредителей ООО «Финансовая индустрия» от 27.08.2007 г. Этим же протоколом были утверждены в новой редакции Устав Общества и Учредительный договор Общества.

15.02.2008 г. между Наумовой Г.Г. и Боровских И.В. был заключен договор дарения доли уставного капитала ООО «Финансовая индустрия», составляющую 90 % уставного капитала, стоимостью 90 000 руб. и Протоколом № 2 собрания учредителей ООО «Финансовая индустрия» было утверждено соответствующее распределение долей в уставном капитале.

21 июля 2008 года Боровских И.В. и Боровских Д.Е. заключили с Кузнецовым П.В. договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Финансовая индустрия».

25 июня 2009 года доля в размере 100% уставного капитала была продана Кузнецовым П.В. по договору купли-продажи Свалову А.А.

В соответствии ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суд не согласился с доводами ответчиков, что последние являются добросовестными приобретателями.

Суд принял во внимание, что уголовное дело №32780 в отношении Наумовой Г. Г., по которому впоследствии состоялся приговор, было возбуждено постановлением заместителя прокурора Октябрьского района от 14 марта 2007 года, т.е. все спорные сделки были заключены уже после того момента, когда Наумова узнала о возбужденном уголовном деле.

Установлено, что Боровских И. В., Боровских Д. Е. являются дочерью и зятем Наумовой Г. Г., Кузнецов П. В. является мужем сестры Наумовой Г. Г., а мать Свалова А.А. является также родственницей Наумовой Г.Г., что ответчиками не оспаривалось.

Проанализировав обстоятельства по делу, законодательство, регулирующее данные правоотношения, суд считает, что доводы истцов о мнимости заключенного Наумовой Г.Г. и Боровских И.В. договора дарения 90% в уставном капитале Общества и договора купли-продажи 10% доли в уставном капитале Общества между Наумовой Г.Г. и Боровских Д.Е. обоснованными, поскольку данная сделка, была совершена в период предварительного следствия, что подтверждается материалами уголовного дела, сторонами сделки являлись ближайшие родственники, фактически весь уставной капитал остался во владении одной семьи.

Суд пришел к выводу, что и дальнейшие сделки купли-продажи долей в уставном капитале между Боровских И. В., Боровских Д. Е. и Кузнецовым П. В. и Сваловым А. А. являются мнимыми, хотя формально и соблюдены требования законодательства к заключению данных сделок.

Суд учитывал тот факт, что, продавая 10% доли в уставном капитале своему зятю Боровских Д. Е., отчуждая 90 % доли в уставном капитале своей дочери Боровских И. В., Наумова Г. Г. оставалась генеральным директором общества и срок ее полномочий был продлен. После отчуждения своих долей Боровских И. В. и Боровских Д. Е., Кузнецову П.В. по договору купли-продажи, Кузнецов П. В. своим решением от 21 июля 2008 года продлил полномочия генерального директора Наумовой Г. Г. до 01 июля 2011 года.

Согласно решению внеочередного собрания участников ООО «Финансовая индустрия» от 28 февраля 2008 г. одобрен договор залога принадлежащего обществу офисного помещения общей площадью 385,6 кв.м. по адресу: ... залоговая стоимость офисного помещения определена в 5 387 500 рублей.

Суд указал, что при определении залоговой стоимости офисного помещения в размере 5 387 500 руб., сделки по продаже 10 % доли в уставном капитале, а затем 100 % доли в уставном капитале Общества продаются по незначительной цене, чем залоговая стоимость основного актива общества.

Доводы ответчика Боровских Д. Е. о том, что Наумова Г.Г. не участвовала в управлении обществом, опровергаются представленными данными о том, что Наумова Г.Г. являлась генеральным директором общества ООО «Финансовая индустрия» и после отчуждения принадлежащих ей долей.

Вопреки мнению ответчика Свалова А. А., он не является добросовестным приобретателем, поскольку сделки по продажам 100% доли в уставном капитале ООО «Финансовая индустрия» между ним и Кузнецовым П.В. являлись мнимыми, т.к. были заключены между родственниками Наумовой Г.Г. и, по мнению суда, предпринимались с целью не допустить обращения взыскания на принадлежащее данному обществу и лично Наумовой Г.Г. административного здания по адресу: г. Киров, ... ...

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что требования истцов законны и обоснованны и удовлетворил в полном объеме.

С доводами жалобы Кузнецова П.В., что судом нарушены нормы процессуального права, имеется уже вступившее в законную силу решение Первомайского районного суда от 25 сентября 2009г. по иску Анисимовой О.А. к этим же ответчикам, которым признана недействительной сделка дарения в уставном капитале, в остальной части иска отказано, что в соответствии со ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда, данная норма закона судом при рассмотрении дела учтена не была, судебная коллегия согласиться не может, поскольку стороны по данным делам другие. Решением суда в иске Анисимовой О.А. к этим же ответчикам, недействительной признана сделка дарения в уставном капитале, в остальной части иска отказано, поскольку стороной не представлено доказательств, для удовлетворения ее требований в полном объеме.

Как указал Пленум Верховного суда РФ от 19 декабря 2003 г. N 23 «О судебном решении» исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 ГПК РФ лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

Следовательно, если в новом процессе нет тождества лиц, участвующих в деле, то можно опровергать факты, установленные судом по ранее рассмотренному делу, на что и указывает Пленум в абзаце четвертом п. 9 Постановления. Лица, не участвовавшие в деле, по которому вынесено судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этим судебным постановлением, и суд будет выносить решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

Судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным, так как выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального закона соблюдены и правильно применены, доводы кассационных жалоб не подлежат удовлетворению, поскольку они были предметом суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Руководствуясь ст.360 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Первомайского районного суда г. Кирова от 15 июня 2010 года оставить без изменения, а кассационные жалобы Наумовой Г.Г., Свалова А.А., Кузнецова А.В. без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: