Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Кирове 11 августа 2011 г. дело по кассационной жалобе ФИО2 ФИО13 на решение Первомайского районного суда г. Кирова от 04 июля 2011 г., которым постановлено:

Признать ничтожным договор, заключенный между ФИО5 ФИО14 и ФИО2 ФИО15 29 сентября 2009

года в части купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесстрой».

В остальной части иска - отказать.

Заслушав доклад судьи Шевченко Г.М., представителей ФИО2 - ФИО3, ФИО4, поддержавших жалобу, ФИО5, его представителя ФИО6, полагавших решение суда законным, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО5 о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесстрой» от 29.09.2009 г. и соглашения № 1 к нему, указал, что 29.09.2009г. между ним и ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесстрой» в размере стоимостью рублей. В момент подписания указанного договора было подписано Соглашение, согласно п. № которого ФИО1 принял на себя обязательства по оплате заемных средств в сумме руб., внесенных ФИО5 в ООО «Лесстрой», подписание соглашения было обязательным условием заключения договора купли-продажи доли в уставном каптале ООО «Лесстрой». В ноябре 2010 года ФИО5 обратился в районный суд о взыскании задолженности в сумме руб. по соглашению к договору купли- продажи доли в уставном капитале. Определением районного суда от 27.12.2010г. было утверждено мировое соглашение по оплате всей суммы задолженности, указанной в исковом заявлении. В ноябре 2010г. ООО «Лесстрой» было реорганизовано в форме присоединения к ФИО17 которая провела аудиторскую проверку наличия задолженности ООО «Лесстрой» перед ФИО5 По результатам проверки установлено, что задолженность по выплате заемных средств ФИО5 составляла руб. Истец указал, что на момент подписания мирового соглашения в районном суде не имел возможности проверить реальную сумму задолженности по заемным средствам ФИО5, в связи с чем, считает, что подписывая соглашение № 1 к договору купли-продажи от 29.09.2009 г. был введен в заблуждение. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесстрой» от 30.10.2009г. был удостоверен нотариусом нотариального округа ФИО10, договор впоследствии был представлен для внесения изменений сведений об ООО «Лесстрой» в ЕГРЮЛ. Согласно п. 3 данного договора отчуждаемая доля оценена сторонами и продана покупателю за руб., расчет произведен полностью до подписания договора, просит признать недействительным соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесстрой» от 29.09.2009г.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.09.2009г. и соглашение № 1 к нему недействительными по основаниям, предусмотренным ст. ст. 168, 178 Гражданского кодекса РФ.

Судом постановлено указанное выше решение.

С решением суда не согласен ФИО2, в жалобе просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение, считает, что судом неправильно применены нормы материального права, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны установленные судом первой инстанции обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

В возражениях на жалобу ФИО5 указывает, что считает решение суда законным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела и содержания решения следует, что суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для данного дела, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, каких-либо нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действующей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Из материалов дела следует, что 29.09.2009г. между ФИО5 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесстрой», который не был нотариально удостоверен. По указанному договору продавец, ФИО5, продает покупателю, ФИО2, долю в размере уставного капитала по цене рублей. Пунктом Раздела данного договора предусмотрено, что новый владелец доли в уставном капитале общества обязуется произвести все расчеты по выплате продавцу вложенных в ООО «Лесстрой» его личных, заемных средств в размере руб. Соглашением № 1 от 01 октября 2009 г. к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 29.09.2009 г. предусмотрен график оплаты ФИО2 ФИО5 денежных средств в сумме руб.

30.10.2009 г. между ФИО2 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесстрой», который был нотариально удостоверен и на основании которого внесены изменения сведений о ООО «Лесстрой» в ЕГРЮЛ.

В соответствии с ч. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки

Поскольку заключенный договор от 29.09.2009 г. не был нотариально удостоверен в части перехода доли в уставном капитале в соответствии с требованиями закона, суд правомерно удовлетворил требования истца в части ничтожности условий договора от 29.09.2009 г. о купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Лесстрой».

Вместе с тем, есть другой договор купли-продажи этой же доли в уставном капитале общества от 30.10.2009 г., по которому указанная доля перешла к ФИО2, он стал новым владельцем доли в уставном капитале ООО «Лесстрой».

Обязательство стороны в части выплаты задолженности другой стороне не требует нотариального удостоверения либо государственной регистрации, следовательно, вывод суда об отказе в удовлетворении требований истца в этой части правомерен.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 180 ГК РФ, суд обоснованно пришел к выводу, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей.

Довод истца о том, что он заблуждался относительно реальной суммы задолженности ООО «Лесстрой» при заключении договора купли-продажи от 29.09.2009 г. и Соглашения № 1 к нему, так как сумма заемных средств по договору была одна, а после аудиторской проверки оказалась другая не может быть принят во внимание, поскольку перед заключением договора и соглашения к нему у истца имелась реальная возможность ознакомиться с суммой задолженности по заемным средствам ООО «Лесстрой».

Представленное истцом заключение аудитора не может свидетельствовать о реальной сумме задолженности, поскольку ряд документов при проверке не был учтен, данный факт подтвержден и свидетельскими показаниями, которые обоснованно приняты судом во внимание.

При этом суд первой инстанции правильно установил по делу юридически значимые обстоятельства, оценил в соответствии с правилами ст. 67 ГПК РФ имеющиеся по делу доказательства в совокупности, сделал вывод о том, что наличие заблуждения истца относительно суммы задолженности не нашло своего подтверждения.

Сделка сторон в части выплаты задолженности не требует нотариального удостоверения либо государственной регистрации, следовательно, вывод суда об отказе в удовлетворении требований истца в этой части правомерен.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, они основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах и не противоречит действующему законодательству.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судом первой инстанции и получили свою надлежащую оценку в принятом решении и основанием для отмены судебного решения они являться не могут.

Обжалуемое решение суда принято в соответствии с нормами материального права, является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Первомайского районного суда г. Кирова от 04 июля 2011 г. оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - Судьи: