Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе Дервука Анатолия Владимировича на решение Дорогобужского районного суда от 6 августа 2010 года,

установила:

Дервук А.В., с учетом уточнённых требований, обратился в суд к ЗАО «...» с иском о признании права собственности на здание магазина по ул.... в п.... Дорогобужского района, приобретенного у ответчика, ссылаясь на невозможность регистрации своего права на это имущество ввиду отсутствия у общества соответствующих документов на объект недвижимости (л.д.2-3)

Конкурсный управляющий ЗАО «...» предъявил к Дервуку А.В. встречный иск о признании недействительными договоров купли-продажи от Дата обезличена. здания магазина и недостроенной фермы в д.... Дорогобужского района, применении последствий недействительности сделок, указав на допущенные сторонами нарушения при их заключении, заниженную стоимость, по которой названные объекты были проданы ответчику (л.д.36-38, 96-99, 135-137).

В судебном заседании Дервук А.В. поддержал заявленное требование, считая, что при заключении указанных выше договоров нарушений законодательства не допущено, продажная цена имущества была предметом обсуждения Совета директоров, которые ее одобрили.

Представители ЗАО «...» Иванихин А.И. и конкурный управляющий Окунцев А.А., не признав иск Дервука А.В., настаивали на удовлетворении своих требований.

Решением Дорогобужского районного суда от 06.08.10г. договоры купли-продажи от Дата обезличена. здания магазина по ул.... в п.... и недостроенной фермы в д.... Дорогобужского района признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделок: с ЗАО «...» в пользу Дервука А.В. взыскано ... руб. – возврат денежных средств, уплаченных им по этим договорам, ответчик обязан передать ЗАО «...» указанные выше объекты недвижимости.

В иске Дервука А.В. к ЗАО «...» о признании права собственности на здание магазина по ул. ... в п.... отказано.

В кассационной жалобе он просит отменить решение, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Заслушав доклад судьи Козловой А.А., объяснения представителей ЗАО «...» Иванихина А.И. и конкурсного управляющего Окунцева А.А., проверив законность и обоснованность решения исходя из доводов жалобы и возражений на нее, судебная коллегия оснований для его отмены не находит.

Согласно ч.1 ст.83 Федерального закона от 26.12.95г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ № 208) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до её совершения Советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Частью 2 этой статьи предусмотрено, что в обществе с числом акционеров- владельцев голосующих акций 1 000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров, не заинтересованных в её совершении.

Член Совета директоров признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в том числе и в случаях, если он является стороной или занимает должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (ч.1 ст.81 ФЗ № 208).

Пунктом 6 Устава ЗАО «...» определено, что органами его управления является общее собрание акционеров, Совет директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) (л.д.105).

К компетенции Совета директоров относится, в том числе, одобрение сделок с заинтересованностью (п.8 Устава,л.д.110)

Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой с заинтересованностью, принимается большинством директоров, не заинтересованных в её совершении. При этом, если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, сделка должна быть одобрена решением Общего собрания акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций (п.10 Устава,л.д.112).

Судом установлено, что спорные объекты недвижимости – здание магазина общей площадью ... кв.м по ул.... в п.... и недостроенная ферма общей площадью ... кв.м в д.... принадлежали ЗАО «...».

02.03.09г. Советом директоров ЗАО «...» в составе 6 членов: Дервука А.В. (председатель этого Совета), ФИО1 (генеральный директор общества), ФИО2., ФИО3., ФИО4., ФИО5 было принято решение о реализации части основных фондов, не превышающих 2% от всего имущества на сумму порядка ... руб., для погашения задолженности по заработной плате и выплате детских пособий, которое оформлено протоколом (л.д.48).

05.03.09г. между ЗАО «...» в лице генерального директора ФИО1 и Дервуком А.В. заключены договоры купли-продажи здания магазина по ул.... в п.... и недостроенной фермы в д...., по условиям которых последний оплатил их стоимость - по ... руб. (за каждый объект) и 17.03.09г. принял их по акту приема-передачи (л.д. 6-10, 16, 147-150).

Учитывая, что покупателем являлся председатель Совета директоров, вывод суда о совершении сделки заинтересованным лицом, следует признать правильным.

Поскольку протокол от 02.03.09г. не содержал сведений об одобрении этих сделок Советом директоров, их цене, предмете, а также покупателе (ч.6 ст.83 Федеральный закона № 208-ФЗ от 26.12.95г.), суд обоснованно исходил из того, что эти вопросы на заседании Совета не рассматривались (л.д.48).

Копия протокола заседания Совета директоров от 05.03.09г. (в том же составе, оригинал в суд не представлен), на который Дервук А.В. ссылается в жалобе, где якобы была одобрена продажа ему названных объектов по указанной цене, был предметом исследования суда первой инстанции и правомерно признан недопустимым доказательством.

Так, в судебном заседании свидетели ФИО3 и ФИО5 показали, что о заседании Совета директоров 05.03.09г. их не извещали, на нем они не присутствовали, участия в голосовании не принимали, о том, что покупателем является Дервук А.В., не знали, цену, по которой последнему реализовано имущество, считают заниженной (л.д.192, оборот, 193, оборот).

Свидетель ФИО6 пояснила, что, являясь секретарем на всех заседаниях Совета директоров общества, о собрании 05.03.09г. ничего не знала, протокол подписан ФИО1. и Дервуком А.В., её подпись отсутствует, заседание в марте было только одно – 02.03.09г. (л.д.194).

Ссылку Дервука А.В. на свидетелей ФИО1., ФИО2 и ФИО4 нельзя признать состоятельной, поскольку их показания носят противоречивый характер, а сами они являются заинтересованными в исходе дела лицами.

10.04.09г. решением Арбитражного суда Смоленской области ЗАО «...» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Окунцев А.А. (л.д.140-142).

По отчету № 129/09 от 22.06.09г. ООО «...» рыночная стоимость проданных Дервуку А.В. объектов недвижимости составляет: здание магазина – ... руб. и коровника (незавершённое строительство) – ... руб. (л.д.39-41).

Принимая во внимание, что сделки по реализации Дервуку А.В. имущества ЗАО «...» совершены с нарушением предусмотренных Законом требований и повлекли за собой причинение убытков обществу, то суд обоснованно признал их недействительными и возвратил каждой из сторон все полученное по ним (ч.2 ст.167 ГК РФ).

Решение постановлено судом на основании представленных сторонами и всесторонне исследованных доказательствах, в строгом соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены доводы жалобы не содержат.

Судебная коллегия, руководствуясь ст.ст.361, 366 ГПК РФ,

определила:

Решение Дорогобужского районного суда от 6 августа 2010 года, оставить без изменения, а кассационную жалобу Дервука Анатолия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: