Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе ООО З.... на решение Заокского районного суда Тульской области от 07 октября 2010 года по делу по иску ООО З....» к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка со строением, записи в ЕГРП.

Заслушав доклад судьи Колотовкиной Л.И., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО З.... обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с расположенным на нем ангаром по адресу: <адрес>, заключенного между ООО «З....» и ФИО1, признании недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе права собственности на это имущество к ФИО1

В обоснование указало, что спорное имущество, ранее принадлежавшее обществу, ДД.ММ.ГГГГ бывшим генеральным директором ФИО2 было продано ФИО1 за данные изъяты. Данная цена существенно ниже рыночной, поэтому обществу причинен ущерб. Продажа данного имущества, используемого в качестве склада, препятствует осуществлению обществом своей основной деятельности-добыче и розливу подземных вод. При увольнении ФИО2 не сообщила о заключении данного договора, не передала новому генеральному директору текст договора купли-продажи, акт приемки к нему, не дала указаний главному бухгалтеру общества отразить в документах учета отчуждение имущества. Считает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии злонамеренного сговора между ФИО2 и ФИО1 Подтверждением наличия сговора свидетельствует использование для производства оплаты по сделке извещения по форме №пд-4сб (налог), предназначенного для совершения платежей в бюджет по налоговым обязательствам, что затрудняло выявление данного платежного документа. Поскольку сделка нанесла обществу ущерб и была совершенна под влиянием злонамеренного соглашения генерального директора общества ФИО2 и ФИО1, то в силу ст. 179 ГК РФ договор купли-продажи спорного имущества подлежит признанию недействительным.

В судебном заседании представители истца ООО З...» по доверенностям ФИО3 и ФИО4 иск поддержали.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась. Ранее в представленных возражениях просила в иске отказать вследствие отсутствия злонамеренного соглашения. Указала, что цена имущества, проданного по договору выше балансовой стоимости спорного имущества, поэтому общество в результате сделки получило доход. Спорный договор не был предоставлен новому генеральному директору общества по уважительной причине, поскольку находился на регистрации в Росреестре. Сведения об отчуждении имущества не были предоставлены ФИО2 в бухгалтерию, поскольку переход права собственности на недвижимое имущество к покупателю происходит после государственной регистрации, а до этого момента спорное имущество учитывалось на балансе общества. Оплата имущества по договору произведена без нарушений законодательства.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте заседания была извещена надлежащим образом, о причине неявки суд не известила. Ранее в судебном заседании пояснила, что возражает против удовлетворения иска. Оспариваемую сделку она заключила в интересах общества и ее не скрывала. Цену за спорное имущество она установила с превышением его балансовой стоимости. Покупателем выступила ФИО1, поскольку другие лица от сделки отказались. Средства, вырученных от сделки, пошли на погашение долга по заработной плате сотрудникам общества за 2 месяца и уплату налогов. Документы по сделке после назначения генерального директора были оформлены, в переданных новому директору документах находилась расписка, о необходимости получения документов по сделке в Заокском отделе Росреестра.

Представитель третьего лица- Управления Росреестра по Тульской области в судебное заседание не явился, в письменном ходатайстве просил рассмотреть дело в его отсутствие, в требовании о признании недействительными записей в ЕГРП просил отказать.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие не явившихся сторон.

Решением Заокского районного суда Тульской области от 07 октября 2010 года в удовлетворении исковых требований ООО «З.... о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка со строением на нем, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «З....» и ФИО1 в отношении земельного участка и ангара, расположенных по адресу: <адрес>, а так же признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации перехода права в отношении указанного имущества к ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе ООО «З....» просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя ООО «З.... по доверенности ФИО3, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 347 ГПК РФ, суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, между ООО «З.... в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли продажи земельного участка и находящегося на нем ангара по стоимости данные изъяты.

Из Устава ООО З....» следует, что участниками общества являются ФИО5, ФИО3, ФИО4, ФИО1

ФИО1 принадлежит доля уставного капитала общества в размере данные изъяты, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ.

Право собственности ФИО1 на данные объекты зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права № от ДД.ММ.ГГГГ и выписками из ЕГРП от ДД.ММ.ГГГГ №№ №

Проверяя доводы жалобы относительно того, что сделка по отчуждению имущества была совершена по заниженной цене в результате злонамеренного соглашения между ФИО2 и ФИО1, в связи с чем, обществу нанесен ущерб, о чем свидетельствует использование для производства оплаты по сделке извещения по форме №пд-4сб (налог), предназначенного для совершения платежей в бюджет по налоговым обязательствам, что не соответствует интересам общества и является основанием для признания сделки недействительной в силу ст.179 ГК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Пунктом 1 ст. 45 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (принят ГД ФС РФ 14.01.1998) названы лица и перечислен исчерпывающий перечень случаев для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

ООО З....» не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена бывшим генеральным директором общества ФИО2 с нарушением требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью, предусмотренных пунктом 1 ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» или в нарушении главы 12 Устава ООО «Заокские воды», утвержденного общим собранием участников ДД.ММ.ГГГГ.

Отклоняя доводы истца о наличии злонамеренного соглашения сторон при заключении оспариваемого договора, суд исходили из следующего.

На основании п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под злонамеренным соглашением понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Обстоятельствами, подлежащими установлению по данной категории споров, являются: соответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, наличие сговора в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки ФИО2 работала генеральным директором ООО «З.... и в силу закона и учредительных документов была вправе без доверенности совершать сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества (п. 12.4).

Оспариваемый договор заключен в надлежащей форме, имущество передано покупателю, расчет произведен в сумме данные изъяты. в установленном порядке.

Как пояснила ФИО2, цену за спорное имущество она устанавливала исходя из его балансовой стоимости, поэтому цена не занижена.

Судом первой инстанции оценена стоимость отчужденного имущества, а именно то, что имущество было приобретено ООО «З....» в 2007-2008 году за данные изъяты, его балансовая стоимость составляет данные изъяты, по данным БТИ и Росрееста – данные изъяты, а по заключению эксперта данные изъяты - данные изъяты. С учетом исследованных документов и справок ООО «З.... №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является для ООО «З.... недействительной из-за установленной стоимости продаваемого имущества, превышающей его балансовую стоимость. Данный вывод судебная коллегия находит правильным, поскольку он также подтверждается ведомостью по амортизации ОС, представленной истцом в суд кассационной инстанции, в которой указана первичная стоимость спорного объекта.

Кроме того, судом установлено, что указанные денежные средства направлены обществом на выдачу рабочим ООО «З....» заработной платы за январь-февраль 2010года, что подтверждается копией расходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, данный договор был выгоден для общества.

Таким образом, исходя из Устава общества, а также представленной данным обществом бухгалтерской документации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не лишила ООО З....» возможности осуществления хозяйственной деятельность в результате отчуждения спорного имущества.

Доказательств совершения оспариваемой сделки с целью невыгодных последствий для общества, как и наличия злонамеренного соглашения сторон и недобросовестности ответчика в материалах дела не имеется.

Довод жалобы, что имущество было отчуждено по заниженной цене, судебная коллегия находит необоснованным, поскольку лица свободны в выборе цены договора, устанавливают ее исходя из интересов своей стороны, и размер цены сделки сам по себе не может служить основанием для признания ее недействительной, и не свидетельствует о наличии злонамеренного соглашения между сторонами по сделки.

В силу ст.56 ГПК РФ доказательств обратного, истцом, суду представлено не было.

С учетом изложенного отсутствуют обстоятельства, которые являются необходимыми для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, предусмотренному ст. 179 ГК РФ, в связи с чем, вывод суда об отказе в удовлетворении требований ООО «З... к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка со строением, записи в ЕГРП, судебная коллегия считает обоснованным.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии злонамеренного соглашения сторон при заключении оспариваемой сделки и не исследование данного обстоятельства судами, подлежат отклонению, так как направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется, а, кроме того, не опровергают выводов судов, сделанных по настоящему делу на основании установленных по делу обстоятельств.

Выводы, изложенные в решении, полностью соответствуют установленным судом обстоятельствам и основаны на правильной оценке представленных доказательств. При этом, суд правильно применил соответствующие нормы материального права.

Установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, всесторонне и полно проверив доводы и возражения сторон, правильно определив материальный закон, подлежащий применению, дав надлежащую правовую оценку собранным по делу доказательствам в точном соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции постановил законное и обоснованное решение в пределах заявленных требований, оснований, для отмены которого судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Заокского районного суда Тульской области от 07 октября 2010 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО З....» -без удовлетворения.

Председательствующий /.....

Судьи ......

.......