Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Ижевске 01 декабря 2010 года, Удмуртской Республике дело по кассационной жалобе ФИО1 на решение Ленинского районного суда г.Ижевска от 08 октября 2010 года, которым исковые требования ФИО1 к Обществу с Ограниченной Ответственностью «Современные технологии и материалы», ФИО2, ФИО3 о применении последствий недействительности ничтожной сделки, взыскании задолженности, компенсации морального вреда, возврата государственной пошлины оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Рябова Д.В., объяснения ответчика ФИО2, изучив материалы дела, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1(далее по тексту истец) обратился в суд с исковыми требованиями к Обществу с Ограниченной Ответственностью «Современные технологии и материалы» ( далее по тексту ответчик ООО «СТиМ») о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 21.04.2009 г, заключенного между ФИО2 и ФИО3 по продаже доли уставного капитала, взыскании задолженности по решениям мирового судьи судебного участка №4 Ленинского района гор. Ижевска от 14 мая 2008 г. в сумме , решению мирового судьи судебного участка №4 Ленинского района гор. Ижевска УР от 14.04.2009 г. в сумме . с ФИО2, взыскании с ответчиков солидарно возврата государственной пошлины в сумме коп, взыскании с ответчиков солидарно компенсации морального вреда в сумме . Определением Ленинского районного суда гор. Ижевска Удмуртской Республики от 03.08.2010 года в качестве соответчика привлечен ФИО3, в соответствии со ст. 43 ГПК РФ привлечена в качестве третьего лица Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району гор. Перми, на которую возложена обязанность по предоставлению в судебное заседание выписки из ЕГРЮЛ на ООО «СТиМ». Правовым обоснованием заявленных истцом исковых требований указаны ст.ст. 168, 167 ч.1, 454, 460, 244, ч. 1 ст. 179 ГК РФ, 34, 33, 35 п. 1 СК РФ, ч. 14 ст. 21, 44 ч. 1 Федерального Закона « Об обществах с ограниченной ответственностью, Глава 30 параграфа 8 ГК РФ. В судебном заседании истец уточил заявленные исковые требования, считает сделку, а именно договор купли-продажи доли уставного капитала, заключенный между ФИО2 и ФИО3 ничтожным по основаниям ст. 168 ГК РФ, главой 30 параграфа 8 ГК РФ, п.14 ст. 21 и ч.1 ст. 44 Ф3« Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее по тексту ФЗ).

Истец ФИО1 поддержал заявленные исковые требования. Свои доводы мотивировал следующими обстоятельствами. Решениями мирового судьи судебного участка №4 Ленинского района гор. Ижевска УР от 14.04.1009 г и 14.05 2008 г с ООО «СТиМ» в пользу истца взыскана сумма задолженности по заработной плате в размере и денежная сумма в размере . Данные исполнительные документы находится на исполнении в Службе судебных приставов, изначально -Ленинского районного отдела судебных приставов УФССП по УР и по настоящее время в Службе судебных приставов Свердловского района г. Перми. УФССП по Пермскому краю. 24 апреля 2009 г. между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли- продажи доли уставного капитала ООО «СТиМ». Считает договор купли-продажи доли уставного капитала ничтожным, поскольку он не соответствует требований ст. 168 ГК РФ, а именно заключен с нарушением ФЗ «Об ООО». При совершении сделки нарушено его право,как кредитора. Считает, что при совершении сделки товар был обременен правами третьих лиц, поскольку имелись неисполненные судебные решения и возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «СТиМ».

В судебном заседании(протокол судебного заседания от 26.08.2010г.) ответчик ФИО2 исковые требования истца не признал.

Суд постановил вышеуказанное решение.

В кассационной жалобе истец ФИО1 просит решение суда от 08.10.2010 года отменить и вынести по делу новое решение, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, судебная коллегия оснований для его отмены не усматривает.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного решения, судом не допущено. Выводы суда 1 инстанции соответствуют обстоятельствам дела, изложенным в решении суда.

Судом первой инстанции было установлено, что решением общего собрания учредителей от 17 октября 2001 г. создано ООО «СТиМ» 25.10.2001г. Данное Общество зарегистрировано . Уставной капитал общества составлял , учредителями данного общества согласно Устава являлись Ш., С. что подтверждается п. 4.1 Устава Общества. 03.02.2004 г Решением общего собрания участников(протокол собрания ) внесены изменения в Устав ООО « СТиМ», а именно п. 4.1 Устава, согласно которого уставной капитал общества составляет участником общества является ФИО2, доля которого в уставном капитале составляет т.е ответчик ФИО2 является единственным участником Общества. Согласно Выписки из . все сведения об юридическом лице ООО «СТиМ», внесенные изменения в Устави учредительные документы общества,отражены и включены в ЕГРЮЛ. Согласно Выписки из ЕГРЮЛ местом нахождения юридического лица указаны гор. . Решениями мирового судьи судебного участка №4 Ленинского района гор. Ижевска Удмуртской Республики от 14.05.2008 г., 14.04.2009 г. с ООО «СТиМ» в пользу истца была взыскана задолженность по заработной плате в общей сумме . и денежная сумма в размере . Судебным приставом исполнителем возбужденно исполнительное производство в отношении должника ООО «СТиМ» и согласно акта выхода в адрес от 26.03.2009 г. установлено, что Общество по месту нахождения, указанном в выписке из ЕГРЮЛ не находится. 24.04.2009 г. единственный учредитель ООО «СТиМ» ФИО2 принимает решение о продаже доли уставного капитала ООО равную что соответствует . ответчику ФИО3, проживающему по адресу освобождает себя от занимаемой должности Генерального директора с 29 апреля 2009 года, на должность Генерального директора с 29 апреля 2009 г. назначается К.С.В. В связи с чем вносятся изменения в Устав Общества и выдано свидетельство о государственной регистрации . между ответчиками ФИО2 и ФИО3 заключается договор купли- продажи уставного капитала Общества. Согласно п.2.2. договора указано, что на данную долю не распространяются какие-либо взыскания и обязательства перед третьими лицами, она не является предметом залога, не отчуждена третьими лицами иным способом. Данный договор подписан сторонами. Распиской, имеющейся в материалах гражданского дела от 24.04.2009 г. подтверждается факт получения ФИО2 от ФИО3 денежных средств в сумме . Согласно передаточного акта от . ответчику ФИО3 ответчиком ФИО2 были переданы учредительные документы, печать ООО «СТиМ», согласно приложения №1 к передаточному акту переданы все бухгалтерские документы, а также банковские документы за период с 2004 по 2009 г.

Истец считает, что данной сделкой нарушены его права, в связи с чем считает ее ничтожной, просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскать задолженность по решениям судов, расходы по оплате государственной пошлины, а так же компенсацию морального вреда в сумме . солидарно со всех ответчиков.

Судом 1 инстанции правомерно было установлено, что ответчик ФИО2 является единственным участником ООО «СТиМ» с уставного капитала, следовательно он имеет право распорядиться своей долей уставного капитала, имеет право на ее отчуждение и совершении сделки. Право ответчика ФИО2 на совершении сделки и отчуждение доли третьим лицам не запрещено Уставом Общества. Следовательно, ответчик ФИО2 имел право распорядиться своей уставного капитала и продать ее третьему лицу -ФИО3, что им и был сделано.

Статьей 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной возможностью» предусмотрен переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества другим участникам общества и третьим лицам. При этом одним из оснований ее перехода является сделка.Правовые последствия сделки-договора обусловлены выражением согласованной воли сторон(ст. 153, 154 ГК РФ). Волеизъявление стороныдоговора, направленное на изменение, прекращение, установление гражданских прав и обязанностей может касаться только той доли, которая принадлежит лицу, выступавшему в качестве стороны сделки, воля стороны договора должна быть сформирована в отношении всего содержания сделки. Объектом гражданских прав являются доли общества. Доли общества, принадлежащие участникам общества обладают оборотоспособностью, предоставляют их владельцам объем имущественных и корпоративных прав в зависимости от размера доли, владение и распоряжение долями общества осуществляется участниками общества самостоятельно в соответствии с Федеральным законом и Уставом общества.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий ее нарушения. Переход доли участника общества в уставном капитале общества другим участникам, а в случае их отсутствия третьим лицам регламентируется ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее Закон «Об ООО»).

Суд 1 инстанции,с учетом анализа предоставленных доказательств, пришел к правильному выводу, что ответчик ФИО2 имел право на отчуждение уставного капитала третьему лицу - ФИО3 Сделка, совершенная сторонами, соответствует требованиям ст. 21 ФЗ ( Об ООО»). В момент совершения сделки, указанная доля принадлежала ФИО2, была им оплачена в полном объеме, на долю не распространялись какие-либо взыскания и обязательства перед третьими лицами, данная доля не являлась предметом залога, не была отчуждена третьим лицам другим иным способом. При совершении сделки ответчиком ФИО2 согласно передаточного акта и приложения к нему от 24 апреля 2009 года переданы ответчику ФИО3 учредительные документы, печать общества, бухгалтерские и банковские документы.

Следовательно, сделка законна и оснований для признания данной сделки ничтожной у суда 1 инстанции не имелось, следовательно не имеется и оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Правомерно судом 1 инстанции указано, что суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи, в виду отсутствия оснований для признания истца заинтересованным лицом в виду не предоставления суду доказательств, подтверждающих, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца.

Правильно судом 1 инстанции отказано истцу и в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ответчика ФИО2 задолженности по решениям мирового судьи судебного участка №4 Ленинского района гор. Ижевска от 14.05.2008 г. и 14.04.2009 г. Задолженность по заработной плате в сумме . и денежная сумма в размере . взыскана с ООО «СТиМ». Данное общество существует, не ликвидировано и не признано банкротом. Следовательно, истец вправе в соответствии с ФЗ «Об исполнительном производстве» взыскать указанные суммы с общества в порядке исполнения судебного решения.

Правомерно суд первой инстанцииотказал истцу и в части требований о взыскании с ответчиков солидарно компенсации морального вреда.

Не могут являться основанием для отмены решения суда ссылки истца в кассационной жалобе о том, что судья «принудила» истца к подписанию в ходе судебного разбирательства заявления об изменении предмета или основания иска.

В материалах гражданского дела ( л.д. 123) имеется ходатайство за подписью истца об изменении оснований иска.

Согласно ст. 39 ГПК РФ истец вправе изменить в судебном заседании предмет или основания иска.

Доказательств, свидетельствующих о каком-то принуждении истца к изменению оснований заявленных требований, в материалах дела не имеется.

Доводам кассационной жалобы о подложности документов, суд первой инстанции оценку доводам истца дал. Оснований для переоценки указанных выводов суда 1 инстанции у судебной коллегии не имеется.

С выводами суда 1 инстанции судебная коллегия соглашается и не усматривает оснований для переоценки выводов суда и представленных доказательств.

Доводов и обстоятельств, способных повлиять на существо принятого по делу решения, кассационная жалоба не содержит.

Таким образом, оснований для изменения или отмены решения суда, предусмотренных ст.362 ГПК РФ, не имеется. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 08 октября 2010 года - оставить без изменения.

Кассационную жалобу ФИО1 оставить без изменения.

Председательствующий А.В.Солоняк

Судьи Д.В.Рябов

Л.А.Шалагина