Гражданский кодекс часть 1

по гражданскому делу по иску ЗАО «АгроСнабПриволжье» к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи автомашины недействительным, применении последствий недействительности сделки.

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Лазорина Б.П., судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда,

УСТАНОВИЛА:

ЗАО «АгроСнабПриволжье» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомашины , принадлежащей истцу, от 13.08.2009 г. № , заключенного между ЗАО «АгроСнабПриволжье», в лице директора ФИО2, и ФИО1, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов.

Заявленные требования мотивирует, тем, что согласно п.3.1. договора купли-продажи, продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 5.000 рублей. Автомашина передана ФИО1 13 августа 2009 года, что подтверждается актом приема-передачи. Денежные средства в сумме 5.000 руб., в счет исполнения указанного договора, ответчик ФИО1 перечислил согласно квитанции, 15.12.2009 года. Общество считает, что директор ЗАО «АгроСнабПриволжье» ФИО2 не имел полномочий на подписание договора купли-продажи ТС от 13.08.2009 года и установления цены автомобиля . Согласно отчета № от 26.04.2010г. рыночная стоимость автомашины составляла 378.000 руб..Согласно п. 9.4. Устава ЗАО «АгроСнабПриволжье»… определение цены имущества (п.п.7) и одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (п.п.13) относится к компетенции Совета Директоров. В силу п.2.2. трудового договора, заключенного между ФИО2 и ЗАО «АгроСнабПриволжье» от 3 декабря 2008г., директор имеет право совершать сделки с основными средствами Общества, включая… куплю-продажу… исключительно с согласия общего собрания участников общества. Согласия и одобрения на заключение данного договора, ни участники общества (единственным участником ЗАО является ООО ТФК «Агротехимпорт» в лице директора К. А.Е.), ни Совет директоров – не давали. В сентябре 2009 г. была проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности общества, в результате которой было обнаружено отчуждение вышеуказанного автомобиля. ФИО2 29.09.2009г. был уволен с занимаемой должности. ЗАО «АгроСнабПриволжье» просит суд признать договор купли-продажи от 28.07.2009г. недействительным с применением последствий недействительности сделки.

Определением Ленинского районного суда г. Н. Новгорода от 30 августа 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Торгово-финансовая компания «Автотехимпрот».

Решением Ленинского районного суда г. Н. Новгорода от 26 октября 2010 исковые требования ЗАО «АгроСнаб Приволжье» удовлетворены. Договор купли-продажи автомашины ,года выпуска, от 13 августа 2009 года, заключенный между ЗАО «АгроСнаб Приволжье» и ФИО1 признан недействительным, стороны возвращены в первоначальное положение, ФИО1 обязан возвратить ЗАО «АгроСнаб Приволжье» автомобиль , года выпуска, а ЗАО «АгроСнаб Приволжье» возвратить ФИО1 5.000 (Пять тысяч) рублей.

С ФИО1 и ФИО2 в равных долях в пользу ЗАО «АгроСнаб Приволжье» взысканы расходы по оценке стоимости автомобиля в сумме 3.000 руб., расходы по оплате услуг представителя в сумме 10.000 руб., итого 13.000 (Тринадцать тысяч) руб. и расходы по госпошлине в сумме 6.980 рублей.

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО2 поставлен вопрос об отмене решения суда первой инстанции, как незаконного и необоснованного. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно признал сделку недействительной, поскольку ФИО2 имел все необходимые полномочия для заключения спорной сделки.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 40 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с п.3 ст. 98 ГК РФ, учредительным документом акционерного общества является его Устав.

Пунктом 4 статьи 103 ГК РФ определено, что компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим кодексом, законом об акционерных обществах и Уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона изменения и дополнения в Устав Общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно ст. 103 ГК РФ, высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества….

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и уставом общества.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что учредителем юридического лица, ЗАО «АгроСнаб Приволжье», является ООО «Торгово-финансовая компания «Автотехимпорт», что следует из выписки из ЕГРЮЛ № от 29.05.2009 г.. Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО «АгроСнаб Приволжье» по состоянию на 01 октября 2010г., единственным акционером /владельцем/ является ООО «Торгово-финансовая компания «Агротехимпорт». Между ЗАО «АгроСнабПриволжье», в лице генерального директора единственного акционера Общества ООО «Торгово-финансовая компания «Автотехимпорт», К. А.Е., /Работодатель/ и ФИО2 /Работник/ 03 декабря 2008 г. заключен трудовой договор, в соответствии с п. 1.2. которого ФИО2 принят на работу в ЗАО «АгроСнабПриволжье» на должность директора. Согласно пунктам 10,1., 10.3. Устава ЗАО «АгроСнаб Приволжье», руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – директором. Исполнительный орган Общества подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров Общества. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или совета директоров. В пункте 9.1. Устава ЗАО «АгроСнаб Приволжье» отражено, что Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и законодательством России к компетенции общего собрания акционеров. Подпунктами 7 и 13 пункта 9.4. Устава ЗАО «АгроСнаб Приволжье» предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в соответствии с требованиями действующего законодательства России; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;…

Из п.2.2. трудового договора следует, что директор ФИО2 обязан выполнять лично следующие трудовые обязанности: …совершать сделки от имени Работодателя, в соответствии с Уставом Общества и условиями совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, участника Общества, установленных действующим законодательством; совершать все сделки с основными средствами Общества, включая аренду, субаренду, куплю-продажу, мену, дарение, передачу в залог, внесение в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества, иного юридического лица или иным способом распоряжаться имуществом Общества, а также совершать сделки по приобретению недвижимого имущества у третьих лиц в собственность Общества или принятию недвижимого имущества в пользование Обществом на праве аренды или другом праве исключительно с согласия Общего собрания участников Общества…

Из договора купли-продажи от 11 июня 2008г. № следует, что ООО «» /продавец/ передало в собственность Государственному предприятию Нижегородской области «» /покупатель/ автомобиль , года изготовления, по цене 440.000 рублей. Товар по настоящему Договору приобретается покупателем для последующей передачи его в лизинг Лизингополучателю – ЗАО «АгроСнаб Приволжье» (п.1.2. договора купли-продажи). 11 июня 2008г. между Государственным Предприятием Нижегородской области «» /Лизингодатель/ и ЗАО «АгроСнабПриволжье» в лице директора ФИО2 /Лизингополучатель/, заключили договор лизинга № в отношении объекта лизинга – автомобиля , стоимостью 440.000 руб., в том числе НДС %, поставщик – ООО «», у которого Лизингодатель приобретает объект лизинга с целью передачи его в лизинг Лизингополучателю.

Согласно пункта 5.3 указанного договора лизинга, общая сумма лизинговых платежей на дату заключения настоящего договора составляет сумму 552.832 руб. 68 коп., в том числе НДС %.

В пункте 6.5. договора лизинга указано, что по окончании установленного настоящим договором срока пользования Объект лизинга должен быть передан Лизингодателю по акту приема-передачи в течение 6 дней, если Лизингополучатель не воспользуется правом выкупа Объекта лизинга. При этом выкупная стоимость объекта лизинга определяется на момент последнего лизингового платежа по графику и составляет 711 руб.46 коп., в том числе НДС %...

Пунктом 6.6. договора лизинга предусмотрено право Лизингополучателя приобретения объекта лизинга в собственность по окончании срока пользования, установленного договором лизинга, при соблюдении следующих условий:

- отсутствие задолженности по лизинговым платежам;

- отсутствие иных финансовых претензий Лизингодателя, вытекающих из настоящего договора.

Дополнительным соглашением к договору лизинга № от 11 июня 2008г. сторонами договора внесено изменение в пункт 5.3. договора, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей на дату заключения дополнительного соглашения от 01 ноября 2008г. к договору лизинга № от 11.06.2008г. составляет 557.072 руб. 81 коп., в т.. НДС %.

По договору купли-продажи от 01 июня 2009г. № между Государственным предприятием Нижегородской области «» /продавец/ и ЗАО «АгроСнабПриволжье», в лице директора ФИО2, во исполнение пункта 6.6. договора лизинга № от 11 июня 2008г., продавец передал покупателю транспортное средство - автомобиль , года изготовления. Полная выкупная стоимость товара, согласно п.6.5. договора лизинга № от 11 июня 2008г. составляет 711 руб. 46 коп., в том числе НДС %.

Приобретаемый истцом в собственность автомобиль , года изготовления, передан ЗАО «АгроСнабПриволжье» по акту приема-передачи транспортного средства от 01 июня 2009 года (л.д.87).

Согласно бухгалтерского баланса ЗАО «АгроСнаб Приволжье» на 1 июля 2009г., имелось в наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах, арендованных основных средств, в том числе по лизингу – на сумму 1,486 тыс. руб.(строка 911).

Согласно приложению к бухгалтерскому балансу ЗАО «АгроСнабПриволжье» на 1 июля 2009г., по расшифровке строки 911, арендованными основными средствами по лизингу являлись:

автомашина - 557.072 руб.,

автомашина – 419.088 руб.

автомашина – 509.964 руб.,

итого на сумму 1.486.124 руб.

Согласно инвентарной карточки учета объекта основных средств от 31.08.2009г. № автомобиль принят к бухгалтерскому учету 31.08.09г.

Как следует из договора купли-продажи транспортного средства № от 13 августа 2009г. ЗАО «АгроСнаб Приволжье» в лице директора ФИО2/продавец/ продает ФИО1 /покупатель/, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль , года выпуска. Продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 5.000 руб.. Покупатель перечисляет сумму, указанную в п.3.1. договора, на расчетный счет Продавца либо другим любым способом в соответствии с законодательством РФ в течение 90 банковских дней со дня подписания сторонами настоящего договора (п.п. 3.1., 3.2. договора) (л.д. 64).

Между ЗАО «»АгроСнаб Приволжье», в лице директора ФИО2, и ФИО1 13 августа 2009г. составлен акт приема-передачи автомобиля .

В договоре купли-продажи автомобиля № от 13 августа 2009г. между ЗАО «АгроСнаб Приволжье», в лице директора ФИО2 /продавец/ и ФИО1 /покупатель/ в отношении автомобиля , года выпуска, представленного в УГИБДД Нижегородской области ФИО1 для постановки на учет транспортного средства 14.08.2009г., продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 50.000 руб.. Покупатель перечисляет сумму, указанную в п.3.1. договора на расчетный счет Продавца либо другим любым способом в соответствии с законодательством РФ в течение 20 банковских дней со дня подписания сторонами настоящего договора.

Из объяснений ФИО1 данных им в суде первой инстанции следует, что у него была договоренность с ФИО2, о приобретении ТС за сумму 5.000 руб. в течение 90 дней со дня подписания договора. Когда он пришел ставить автомобиль на учет в ГИБДД с договором купли-продажи 5.000 руб., ему с таким договором автомобиль не поставили на учет. Письменного отказа не было. Поэтому был составлен договор купли-продажи на 50.000 руб.. Он про этот договор купли-продажи забыл. Считает, что действителен тот договор купли-продажи автомобиля, который он представил в ГИБДД.

Из письма представленного МОТО и РА ГИБДД по Нижегородской области от 20.08.2010г., владельцем автомашины является ФИО1.

Оценив представленные сторонами доказательства, в том числе и показания свидетеля Г. Н.В., по правилам ст. 67,71 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении договора купли продажи спорного автомобиля директор ООО «АгроСнабПриволжье» ФИО2 вышел за пределы своих полномочий, ограниченных Уставом ЗАО «АгроснабПриволжье» и трудовым договором. Этот вывод суда первой инстанции мотивирован и подтвержден доказательствами, имеющимися в материалах дела и приведенными в решении суда. Оснований для признания вывода суда неправильным судебной коллегией не установлено.

Суд первой инстанции обоснованно учел, что срок исковой давности для обращения в суда с данным иском обществом не пропущен.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно признал сделку недействительной, поскольку ФИО2 имел все необходимые полномочия для заключения спорной сделки, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как следует из пунктов 10,1., 10.3. Устава ЗАО «АгроСнаб Приволжье», руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – директором. Исполнительный орган Общества подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров Общества. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или совета директоров. Согласно п. 9.1. Устава ЗАО «АгроСнаб Приволжье». Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и законодательством России к компетенции общего собрания акционеров. Подпунктами 7 и 13 пункта 9.4. Устава ЗАО «АгроСнаб Приволжье» предусмотрено, что к компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в соответствии с требованиями действующего законодательства России; 13) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;…

В соответствии с п.п.2.2 трудового договора, директор ФИО2 обязан выполнять лично следующие трудовые обязанности: совершать сделки от имени Работодателя, в соответствии с Уставом Общества и условиями совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, участника Общества, установленных действующим законодательством; совершать все сделки с основными средствами Общества, включая аренду, субаренду, куплю-продажу, мену, дарение, передачу в залог, внесение в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества, иного юридического лица или иным способом распоряжаться имуществом Общества, а также совершать сделки по приобретению недвижимого имущества у третьих лиц в собственность Общества или принятию недвижимого имущества в пользование Обществом на праве аренды или другом праве исключительно с согласия Общего собрания участников Общества;.

С учетом вышеизложенного директор ЗАО «АгроСнабПриволжье» ФИО2 не имел право заключать договор купли-продажи имущества, принадлежащего обществу и определять цену данного имущества без согласования с участниками общего собрания общества. Однако, в материалах дела отсутствует согласие общего собрания общества на совершение спорной сделки. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа ЗАО «АгроСнабПриволжье» в иске

Ссылок на иные факты, оставшиеся без внимания суда первой инстанции, в кассационной жалобе не содержатся.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке доказательств, оцененных судом первой инстанции в соответствии с действующим процессуальным законодательством.

Основания к отмене решения суда, предусмотренные ст. 362 Гражданского процессуального кодекса отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 361 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда от 27 октября 2010 года оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 без удовлетворения.

Председательствующий судья: Паршина Т.В.

Судьи: Щербаков М.В., Лазорин Б.П.