Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании 02 декабря 2009 года дело по кассационным жалобам ООО «Горпроект», ООО «СК Трест Железобетон» на решение Советского районного суда г.Омска от 13 октября 2009г., которым постановлено:

«Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Горпроект» в пользу Притчина В.В. 660000 (шестьсот шестьдесят тысяч) рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3700 (трех тысяч семисот) рублей, а всего взыскать 663700 (шестьсот шестьдесят три тысячи семьсот) рублей.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Горпроект» к Притчину В.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 18 февраля 2009 г. доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Сибстрой-2000» - отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Горпроект» в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 3700 ( три тысячи семьсот рублей.»

Заслушав доклад судьи Алешкиной Л.В., судебная коллегия

Установила:

Притчин В.В. обратился с иском к ООО «Горпроект» указав, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строительная компания «Сибстрой -2000» от 18.02.2009г. ответчик обязался оплатить ему стоимость переданной доли в уставном капитале в размере 660000 руб. Истец свои обязанности по договору выполнил полностью, срок расчета наступил 20.04.2009г. Ответчик предусмотренную договором сумму не выплачивает. Просил взыскать с ООО «Горпроект» 660000 руб.

ООО «Горпроект» заявил встречный иск о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Строительная компания «Сибстрой -2000» от 18.02.2009г. недействительным (ничтожным), мотивируя тем, что сделка совершена с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно ст.21 п.6 названного закона общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. По смыслу указанной нормы изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, если такие изменения влекут определенные законом юридические последствия, например в случае ограничения полномочий исполнительного органа юридического лица на совершение сделки ( ст.174 ГК РФ). ООО «Горпроект» считает, что переход доли в уставном капитале ООО происходит с момента уведомления общества об уступке доли. Не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества у приобретателя доли с моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО. Сделка купли-продажи доли от 18.02.2009г. ничтожна, поскольку ООО «Горпроект» не исполнило требований ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». То обстоятельство, что налоговым органом зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы ООО «Строительная компания «Сибстрой -2000», не являются безусловным основанием для возникновения права собственности на долю в уставном капитале ООО «Строительная компания «Сибстрой -2000» у ООО «Горпроект». Кроме того, в силу ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Притчин В.В. не известил остальных участников общества и само общество о продаже доли ООО «Горпроект», что является причиной возможного обращения в суд остальных участников общества о переводе на них прав и обязанностей покупателя - ООО «Горпроект».

В дальнейшем ООО «Горпроект» дополнил основания встречного иска, указав, что ООО «Горпроект», принимая решение о совершении сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «Строительная компания «Сибстрой -2000», вышло за пределы своих полномочий. В соответствии с Уставом ООО «Горпроект» такое решение могло быть принято только единственным его участником. Решения об одобрении сделки единственным его участником не принималось.

Притчин В.В. в судебное заседание при надлежащем извещении не явился. Его представитель Лушкова А.Я. иск поддержала, встречный иск не признала, указав, что обстоятельства, на которые ссылается ООО «Горпроект» не являются основаниями для признания сделки купли-продажи доли недействительной. По поводу дополнительного основания встречного иска указала на отсутствие доказательств того, что Притчин В.В. знал или заведомо должен был знать об имеющихся ограничениях для заключения данной сделки, установленных для ООО «Горпроект» учредительными документами. Кроме того, единственным участником ООО «Горпроект» является ООО «СК «Трест Железобетон». Сделка купли-продажи доли заключалась в присутствии директора ООО «СК Трест Железобетон» Петренко К.В., что свидетельствует о том, что данная сделка была одобрена единственным участником ООО «Горпроект».

Представитель ООО «Горпроект» Панкратов И.С. иск Притчина В.В. не признал, встречные требования поддержал по основаниям, указанным в исковых заявлениях. Считает доказанным то обстоятельство, что Притчин В.В. был до сделки ознакомлен с Уставом ООО «Горпроект», поэтому знал, что ООО «Горпроект» действует с превышением полномочий на совершение данной сделки.

ООО «Горпроект» в обоснование возражений против иска указывает также, что сделка купли-продажи доли ничтожна и не породила правовых последствий, поскольку Притчиным В.В. на момент ее заключения его доля в уставном капитале ООО «СК «Сибстрой -2000» не была оплачена, в силу чего он не мог ее отчуждать.

Представитель ООО «СК «Трест Железобетон» Скрягин С.Н. исковые требования ООО «Горпроект» поддержал, указав, что ООО «СК «Трест Железобетон», являясь единственным участником ООО «Горпроект», не принимало решения о совершении ООО «Горпроект» сделки по приобретению у Притчина В.В. доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000». Считает, что Притчин В.В. должен был знать об ограничениях ООО «Горпроект» на совершение данной сделки без согласия его единственного участника. Просил Притчину В.В. в иске отказать.

Третье лицо ООО « СК Сибстрой-2000» в лице конкурсного управляющего Уточенко Н.М. при надлежащем извещении в судебном заседании не участвовало.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В кассационной жалобе ООО «СК Трест Железобетон» просит решение отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд, указывая, что к исключительной подведомственности арбитражного суда относятся споры по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (ст.33 ч.1 п.2 АПК РФ, п.3 ст.225 АПК РФ). ООО «СК Трест Железобетон», являясь единственным участником ООО «Горпроект», решения о заключении последним договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» не принимало, потому в соответствии с указанными нормами обратилось в арбитражный суд Омской области с иском о признании договора купли-продажи от 18.02.2009г. недействительным, просило в Советском районном суде г.Омска приостановить производство по настоящему делу до разрешения спора арбитражным судом. Суд отказал в приостановлении производства по делу, тем самым нарушил право ООО «СК Трест Железобетон» на судебную защиту. Указывает также, что нарушение судом процессуального закона (ст.215 абз.5 ГПК РФ), привело к неправильному разрешению дела. Отклонив ходатайство о приостановлении производства по делу, суд вынес решение до рассмотрения спора о действительности сделки арбитражным судом, что, по мнению подателя жалобы, исключает возможность правильного разрешения дела.

В кассационной жалобе ООО «Горпроект» оспаривает оценку доказательств в части, касающейся ознакомления Притчина В.В. с уставом ООО «Горпроект», указывая на несоответствие обстоятельствам дела выводов суда о том, что Притчин В.В. не знал и заведомо не должен был знать об ограничении полномочий ООО «Гопроект» на совершение указанной сделки.

Считает, что дело рассмотрено районным судом с нарушением подведомственности, указывает на подведомственность спора арбитражному суду. Просит решение отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Притчину В.В.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «Горпроект» и ООО «СК Трест Железобетон», которые доводы, изложенные в кассационных жалобах поддержали, представителя Притчина В.В. - Лушковой А.Я., которая выразила согласие с решением суда, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и из материалов дела следует, что Притчину В.В. принадлежала доля в уставном капитале ООО « СК Сибстрой-2000» в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб.

В соответствии со ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества или к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено Уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

18.02.2009г. между Притчиным В.В. и ООО «Горстройпроект» в лице директора Г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000», по условиям которого Притчин В.В. продал, а ООО «Горпроект» купил у него долю в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб. по цене 660000 руб., обязался оплатить стоимость доли в шестидневный срок со дня подписания договора.

В связи с покупкой доли в уставном капитале ООО «Горпроект» зарегистрирован в качестве учредителя (участника) ООО «СК Сибстрой-2000», в учредительные документы последнего внесены соответствующие изменения о составе участников общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд правильно применил к спорным правоотношениям положения ст.ст. 454, 485 ч.1, 486 ГК РФ, в соответствии с которыми по договору купли-продажи покупатель обязуется уплатить за товар определенную денежную сумму (цену), предусмотренную договором, непосредственно до или после передачи товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Суд установил, что Притчин В.В. свои обязательства по договору купли-продажи выполнил в полном объеме. ООО «Горпроект» в установленный договором срок не выполнил обязанность по оплате приобретенной по договору купли-продажи от 18.02.2009г. у Притчина В.В. доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» в размере 660000 руб., что является основанием для ее взыскания в пользу продавца судебном порядке.

Судом дана правильная оценка доводам ООО «Горпроект» о ничтожности сделки. Доводы, состоящие в том, что доля в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб. Притчиным В.В. не была оплачена, потому он не мог ее реализовать, подтверждения не нашли. Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №2 от 29.07.2005г. Притчин В.В. произвел оплату доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» в размере 3300 руб., т.е. в полном объеме, потому обладал правом на отчуждение своей доли в уставном капитале в силу ст.93 ч.4 ГК РФ и ст.21 ч.3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд не нашел оснований для удовлетворения встречных требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.02.2009г. недействительной. В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Доводы ООО «Горпроект» об отчуждении доли в уставном капитале с нарушением преимущественного права покупки остальных участников общества или самого общества обоснованно отклонены судом, т.к. отчуждение участником своей доли в уставном капитале с нарушением преимущественного права покупки остальных участников общества или самого общества само по себе не влечет недействительности сделки, поскольку ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены иные последствия нарушения – право участника общества требовать перевода на него прав покупателя. Кроме того, суд установил, что Притчин В.В. направил 13.01.2009г. обществу и участникам общества соответствующие оферты с указанием цены и условий продажи, отчуждение доли Притчин В.В. произвел по истечении установленного законом срока путем заключения с ООО «Горпроект» 18.02.2009г. договора купли-продажи доли в уставном капитале по той же цене и на тех же условиях, что и в офертах.

В соответствии со ст.21 абз. 2 п.6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. По условиям договора от 18.02.2009г. ООО «Горпроект» приняло на себя обязательство не позднее одного рабочего дня уведомить ООО «СК Сибстрой-2000» о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Неисполнение ООО «Горпроект» указанной обязанности по сделке не может рассматриваться как основание для признания сделки недействительной. Кроме того, суду представлены доказательства, что Притчин В.В. 19.02.2009г. письменно уведомил ООО «СК Сибстрой-2000» о состоявшейся продаже своей доли в уставном капитале ООО «Горпроект» с приложением копии договора купли-продажи.

В соответствии со ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

ООО «Горпроект» заявил о недействительности сделки по тем основаниям, что при заключении сделки по приобретению доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» ООО «Горпроект» вышло за пределы ограничений, установленных его уставом, поскольку данное решение могло быть принято только единственным участником ООО «Горпроект» - ООО «СК Трест Железобетон».

Суд проверил указанные доводы и установил, что единственным участником ООО «Горпроект» является ООО «СК Трест Железобетон», что следует из Устава и выписки из ЕГРЮЛ. Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» заключен ООО «Горпроект» в лице его директора Горчукова С.А., который согласно Устава является единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени общества, в т.ч. осуществляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п.5.3 Устава ООО «Горпроект» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции высшего органа Общества не могут быть переданы на решение директора Общества. В соответствии с Уставом ООО «Горпроект» высшим органом общества является общее собрание участников общества. До тех пор, пока в Обществе единственный участник, решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, принимаются им единолично и оформляются письменно. К исключительной компетенции высшего органа общества относится, в т.ч., принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (долей) в других коммерческих организациях.

Суд установил, что ООО «СК Трест Железобетон» не принимало письменного решения о совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» между ООО «Горпроект» и Притчиным В.В. Директор ООО «Горпроект» в отсутствие письменного решения единственного участника Общества - ООО «СК Трест Железобетон» при заключении с Притчиным В.В. сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» вышел за пределы своих полномочий, ограниченных учредительными документами.

При указанных обстоятельствах суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, указав, что по смыслу ст.174 ГК РФ для признания сделки недействительной, необходимо также доказать, что другая сторона знала или должна была знать об ограничении полномочий лица, правильно распределил бремя доказывания, возложив на заявителя бремя доказывания осведомленности Притчина В.В. об ограничениях полномочий лица, заключившего сделку.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Коллегия считает возможным согласиться с анализом и оценкой доказательств в этой части, приведенными в решении суда. Поскольку ООО «Горпроект» не представил бесспорных доказательств того, что Притчин В.В. был ознакомлен с Уставом ООО «Горпроект», знал или заведомо должен был знать о том, что имеются ограничения полномочий покупателя ООО «Горпроект» на заключение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000», суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» от 18.02.2009г. недействительным по основаниям, указанным в ст. 174 ГК РФ.

В связи с изложенным, доводы подателя кассационной жалобы ООО «Горпроект», направленные на переоценку доказательств, проверенных судом, отклоняются.

В кассационной жалобе ООО «Горпроект» указывает на подведомственность спора арбитражному суду, мотивируя тем, что частью 1 статьи 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность арбитражным судам споров между акционером и акционерным обществом, участниками товариществ и обществ, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Настоящий спор к указанной категории споров не относится, поскольку в результате отчуждения своей доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой-2000» ООО «Горпроект» и внесения соответствующих изменений о составе участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц, Притчин В.В. участником Общества не является. В соответствии с положениями ст.22 ГПК РФ спор относится к подведомственности суда общей юрисдикции.

Доводы кассационной жалобы ООО «СК Трест Железобетон», состоящие в том, что, отказав в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения принятого арбитражным судом 21.09.2009г. к своему производству искового заявления ООО «СК Трест Железобетон» к ООО «Горпроект», Притчину В.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК Сибстрой -2000» от 18.02.2009г., суд нарушил его право на судебную защиту, неправильно применил процессуальный закон (абз.5 ст.215 ГПК РФ), что, по мнению подателя жалобы, привело к неправильному разрешению дела, коллегия находит необоснованными. Встречное исковое заявление ООО «Горпроект» к Притчину В.В. принято Советским районным судом г.Омска к производству 21.08.2009г. в соответствии с правилами о подведомственности, ООО «СК Трест Железобетон» привлечен к участию в деле, участвует в процессе, осуществляя тем самым свои права на судебную защиту. В соответствии со ст.215 ГПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском, административном или уголовном производстве. Рассмотрение в арбитражном суде дела по иску ООО «СК Трест Железобетон» не препятствует рассмотрению судом настоящего дела, в котором ООО «СК Трест Железобетон» участвует в качестве третьего лица и обладает процессуальными правами и обязанностями, предусмотренными ГПК РФ, не лишен возможности представлять доказательства в своих интересах. Нарушений процессуального закона судом не допущено. Определение суда об отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу от 30.09.2009г. ООО «СК Трест Железобетон» не обжаловалось и вступило в законную силу.

С учетом вышеизложенного, решение районного суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам кассационных жалоб ООО «СК Трест Железобетон» и ООО «Горпроект» не имеется.

Руководствуясь ст.ст.361, 364 ГПК РФ, судебная коллегия

Определила:

Решение Советского районного суда г.Омска от 13 октября 2009 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи