Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Одоевой И.В., рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Архангельске 15 декабря 2011 года дело по кассационной жалобе представителя общества с ограниченной ответственностью «Северная промышленная компания» ФИО1 на решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 19 октября 2011 года, которым в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Северная промышленная компания» к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Вега» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и изъятие недвижимого имущества из чужого незаконного владения, отказано.

Заслушав доклад судьи Юдина В.Н., судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «Северная промышленная компания» (далее – ООО «СПК») обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Вега» (далее – ООО «УК «Вега») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества - здания…., расположенного по адресу: … область, г. …, …, дом …, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В обоснование иска указал, что здание… приобретено ООО «СПК» на основании договора купли-продажи нежилого помещения № …. от 28.11.2006 с ЗАО «…». 16.10.2008 ООО «СПК» в лице директора К. продало здание … ФИО2 Последний по договору купли-продажи от 24.11.2010 передал указанное недвижимое имущество ООО «УК «Вега». Поскольку стоимость здания … составляет 25,2 % стоимости имущества ООО «СПК», а единственный участник Общества решения об одобрении крупной сделки не принимал, договор купли-продажи от 16.10.2008 является недействительным. Указанное, как полагает, свидетельствует о выбытии имущества из владения ООО «СПК» помимо его воли и подлежит истребованию из чужого незаконного владения.

Представитель истца ООО «СПК» ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело без его участия, возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика ООО «УК «Вега» ФИО3 в судебном заседании с иском не согласился.

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу в суд своего представителя не направило, просило рассмотреть дело без его участия.

Суд вынес указанное решение, с которым не согласился представитель ООО «СПК» ФИО1 и в поданной кассационной жалобе просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Жалобу мотивирует тем, что отказ в иске о признании сделки недействительной не является основанием для отказа в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, срок исковой давности по которому составляет 3 года. Суд не дал надлежащей оценки показаниям свидетелей об отсутствии информации у ООО «СПК» об отчуждении здания… до января 2011 года и не учел, что в силу п. 4 ст. 32, п. 1 ч. 2 ст. 33 и ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопрос об отчуждении здания …, единственного крупного и главного актива общества, должен был разрешаться по одобрению единственного участника Общества, действия единоличного исполнительного органа противоречили ч. 1 ст. 44 этого Закона. Считает, указанное свидетельствует о выбытии спорного имущества из владения истца помимо его воли. Полагает, что имеет право как собственник истребовать имущество у добросовестного приобретателя, поскольку ООО «СПК» не получило в полном объеме плату от ФИО2 за передачу спорного имущества. Вывод суда о том, что сделка не является крупной, ошибочен, сделан на основе недопустимых доказательств. Исключение из стоимости здания … стоимости вентиляционно-вытяжной системы незаконно. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы по вопросу подлинности подписи единственного участника ООО «СПК» в решении о создании Общества.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «СПК» ФИО4, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного судом решения по следующим основаниям.

Судом установлено, что на основании договора купли-продажи нежилого помещения № … от 28.11.2006 с ЗАО «…» ООО «…» приобрело здание … .

16.10.2008 между ООО «СПК» в лице директора ФИО5 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – …, общей площадью … кв.м., инвентарный номер … литер …, расположенного по адресу: город …, …, дом …..

Право собственности ФИО2 на здание … было зарегистрировано в установленном порядке … .

24.11.2010 здание … ФИО2 было продано ООО «УК «Вега».

Право собственности ООО «УК «Вега» на здание … было зарегистрировано в установленном порядке … .

Подпунктом 5 пункта 11.2 Устава ООО «СПК» от 14.10.2005 к компетенции общего собрания Участников отнесено совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Единственным учредителем ООО «СПК» является ФИО6

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспаривались сторонами в суде первой инстанции.

Разрешая спор, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока для предъявления иска о признании сделки недействительной, поскольку в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год и подлежит исчислению в данном случае с момента заключения договора.

Судебная коллегия с данным выводом суда первой инстанции согласна.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Судом правильно установлено, что заключенный между сторонами договор купли-продажи здания … от 16.10.2008 является оспоримой сделкой.

В ходе судебного разбирательства ответчиками было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

К требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец, как юридическое лицо, должен был узнать и фактически знал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, непосредственно после совершения договора купли-продажи здания … от 16.10.2008.

Данный вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности не противоречит фактическим обстоятельствам дела, а также положениям п. 9 ст. 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

При этом суд первой инстанции правомерно и обоснованно отверг доводы истца о том, что о нарушенном праве он узнал только в январе 2011 года.

Поскольку исковые требования истца об изъятии из незаконного владения ООО «УК «Вега» и передачи ему спорного здания, как обоснованно указал суд, производно от первого требования, то данное требования истца так же не может быть удовлетворено.

Вместе с тем из постановленного судом решения следует, что суд дал оценку как самой сделке, так и требованию истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Согласно п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Разрешая возникший спор, суд правильно установил, что истец не представил доказательств тому, что ответчик ООО «УК «Вега» является недобросовестным приобретателем по сделке купли-продажи спорного здания … у ФИО2, а также тому, что договор купли-продажи здания … от 16.10.2008 является крупной сделкой применительно к положениям ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что имеются предусмотренные данной статьей оснований для признания ее недействительной.

Представленные сторонами по делу доказательства в обоснование доводов и возражений о совершении крупной сделки, суд исследовал, проверил и оценил в соответствии с требованиями ст. 67 и 71 ГПК РФ и правомерно отдал предпочтение оригиналам документов. Суд дал правильную оценку отчёту истца относительно включения в стоимость здания … стоимости вентиляционно-вытяжной системы, введенной в эксплуатацию в 2011 году, т.е. за пределами даты заключения первичного договора купли-продажи здания … . Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции по данному вопросу согласна, доводы жалобы по этому вопросу выводы суда не опровергают.

Из материалов дела видно, что порока воли ООО «СПК» в выбытии здания … из его владения на основании сделки не установлено. На момент рассмотрения спора истец не является ни собственником, ни владельцем на ином, предусмотренном законом или договором, основании имущества, об истребовании которого им заявлен иск по правилам главы 20 ГК РФ.

С учетом указанных обстоятельств, отсутствовали предусмотренные законом основания для удовлетворения требований истца об истребовании из чужого незаконного владения здания …. .

Ссылки в кассационной жалобе на положения п. 4 ст. 32, п. 1 ч. 2 ст. 33, ст. 40 и ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обоснование доводов о выбытии спорного имущества из владения истца помимо его воли, несостоятельны, поскольку сводятся к иной оценке установленного судом и основаны на неправильном толковании норм материального права.

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО «СПК» не получило в полном объеме плату от ФИО2 за передачу спорного имущества, в связи с чем оно может быть истребовано у добросовестного приобретателя, не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Ссылка кассационной жалобы на ошибочность выводов суда в части отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки крупной и, как следствие, признания ее недействительной по заявленным основаниям в связи с неверной оценкой судом представленных в дело доказательств, не свидетельствуют о незаконности принятого судом решения, поскольку суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 67 ГПК РФ). Между тем срок обращения в суд с требованиями о признании крупной сделки недействительной истцом пропущен.

Оснований для иной оценки доказательств у судебной коллегии не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы по вопросу подлинности подписи единственного участника ООО «СПК» в решении от … о его создании, не может быть принят во внимание судебной коллегией, поскольку возможность предусматривать данным решением иной размер крупной сделки законом не установлена.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и основаны на неправильном толковании норм материального права, что в силу закона основанием для отмены решения суда не является.

Иных доказательств, которые не были рассмотрены судом первой инстанции, и которые могли бы служить основанием к отмене решения суда, истцом не представлено.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, исследованным доказательствам оценка дана в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда в пределах доводов кассационной жалобы судебная коллегия не находит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.361 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 19 октября 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «Северная промышленная компания» ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий В.Н. Юдин

Судьи И.В. Гаркавенко

Т.А.Мананникова