Гражданский кодекс часть 1

В удовлетворении исковых требований ФИО1 по гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО «Родина» о возложении обязанности включить в учредители ООО «Родина» отказать.

Заслушав доклад судьи Андреева А.А., выслушав ФИО1, поддержавшего доводы жалобы, возражения представителей ООО «Родина» ФИО2 и ФИО3, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Родина» о возложении обязанности включить в учредители ООО «Родина».

В обоснование иска указал, что не воспользовавшись своим правом на вхождение в число учредителей ООО «Родина», ФИО4 по договору цессии уступила ему свое право на вхождение в число учредителей ООО «Родина». 28 января 2010 года он обратился в ООО « Родина» с просьбой о включении в состав учредителей ООО «Родина», но ему было отказано, чем нарушены его законные права и причинен материальный вред. Просил обязать ООО «Родина» включить его в учредители и обязать взыскать с ответчика судебные расходы.

Суд постановил указанное выше решение.

В кассационной жалобе ФИО5 оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит его отменить.

В обоснование жалобы указано на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии с частью 1 статьи 347 ГПК РФ, исходя из доводов жалобы, обсудив указанные доводы, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлено, что ФИО4 являлась членом колхоза «Родина» Серафимовичского района Волгоградской области. Согласно свидетельства собственности на земельный и имущественный пай ФИО4 являлась владельцем земельного пая площадью 30,2 га и имущественного пая стоимостью 1105 рублей.

Земельный и имущественный паи входили на праве общей долевой собственности в имущество колхоза «Родина».

Общеколхозным собранием колхозников колхоза «Родина» от 23 марта 2007 года было принято решение о преобразовании СПК (колхоз) «Родина» в общество с ограниченной ответственностью «Родина» (Выписка из протокола собрания № 1).

При создании ООО «Родина» право на вхождение в состав учредителей имели 51 человек, имеющих имущественные паи в колхозе «Родина».

ФИО4 отказалась войти в состав учредителей ООО «Родина».

Собранием учредителей ООО «Родина» в количестве 42 человек от 24 апреля 2007 года в соответствии со статьей 11 Федерального Закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» был составлен учредительный договор, определяющий порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Также был принят Устав общества

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.1).

Согласно статьи 7 указанного Закона участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В силу статьи 11 Закона учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

При личном волеизъявлении указанных в справке граждан они либо вошли в состав учредителей и передали имущественный пай в уставной капитал ООО «Родина», либо отказались войти в состав учредителей указанного юридического лица и не передали свои имущественные паи в уставной капитал ООО.

Согласно Устава ООО «Родина от 24.04.2007 года ООО создано бывшими членами колхоза «Родина», имевшими в нем имущественные и земельные паи (п. 1.2).

После принятия решения, подписания договора об учреждении общества, регистрации ООО «Родина» в качестве юридического лица первоначальный состав учредителей ООО был сформирован, но ФИО4 в него не вошла и соответственно в списках участников не значится.

Учредительный договор ООО «Родина» зарегистрирован в МИ ФНС России №6 по Волгоградской области 04.05. 2007. года ОГРН <***>

Общество было зарегистрировано 04 мая 2007 года.

ФИО4 принадлежащий ей имущественный пай в уставной капитал ООО не передавала, ее имущественный пай считается по документам общества кредиторской задолженностью, он используется ООО «Родина» как правопреемником колхоза «Родина» и при этом.

01 ноября 2009 года по договору цессии ФИО4 уступила ФИО1 право на вхождение в число учредителей ООО «Родина» Серафимовичского района Волгоградской области, взяв на себя обязательство передать свидетельство собственности на земельный и имущественный пай от 12 декабря 1992 года, не требовать вхождения в число учредителей ООО «Родина» и передать ему стоимость своего имущественного пая в колхозе «Родина», равного 1105 рублям. Во исполнение договора ФИО4 передала ФИО1 подлинник свидетельства о праве собственности на земельный и имущественный паи, написав расписку, что деньги в сумме 1105 рублей от него получены.

Указанные обстоятельства подтверждены исследованными судом первой инстанции доказательствами.

При таких обстоятельствах, с учетом положений статей 382, 383, 384, 388 ГК РФ, 153 и 168 ГК РФ, судом сделан правильный вывод о том, что право на вхождение в состав учредителей общества было утеряно ФИО4 после отказа от вхождения в состав учредителей, создания ООО «Родина» другими лицами и его регистрации в Едином Государственном реестре юридических лиц; утратив такое право, ФИО4 не могла им распорядиться, договор цессии, заключенный между ней и ФИО1, является недействительной (ничтожной) сделкой, не влекущих правовых последствий с момента ее совершения, и принял обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы о неправильной оценке доказательств, представленных стороной ответчика, неправильном толковании и применении судом норм материального права, не соответствии выводов суда установленным обстоятельствам противоречат содержанию судебного решения и не могут служить основанием для его отмены.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 361 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Серафимовичского районного суда Волгоградской области от 07 мая 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи